桂发祥(002820):桂发祥：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本制度。 第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则： (一) 公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平； (二) 责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符； (三) 长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符； (四) 激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。 第二章 薪酬管理机构 第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 公司业绩亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。 第五条 公司薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责初步制定公司董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并对董事、高级管理人员进行考核，以及负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 第六条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 第七条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章 薪酬标准与发放 第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。 公司根据经营情况和市场变化，可以针对董事、高级管理人员采取股权激励、员工持股计划等长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。 第九条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。 第十条 公司独立董事的津贴按月度发放。在公司任职的非独立董事、公司高级管理人员薪酬或津贴发放时间、方式根据公司薪酬管理办法标准确定。 关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。 第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。 第十三条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。 第十四条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第十五条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。 第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第十七条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司有权不予发放绩效薪酬或津贴： (一) 被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； (二) 因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；(三) 严重损害公司利益的； (四) 公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第四章 薪酬调整 第十八条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。 第十九条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为： (一) 所在地区、同行业薪资变动水平：通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集所在地区、同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据； (二) 公司盈利状况、发展策略； (三) 组织结构调整； (四) 岗位调整或职责变化。 第五章 附 则 第二十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十二条 本制度经公司股东会审议通过后，自2026年1月1日起生效并实施。 中财网
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