桂发祥(002820):桂发祥：《董事、高级管理人员离职管理制度》
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事及高级管理人员的离职情形。 公司全资子公司及控股子公司的董事及高级管理人员离职管理，参照本制度执行。 第三条 公司董事及高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事及高级管理人员离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事及高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离职情形与程序 第四条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告，自公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内公告董事和高级管理人员离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司的影响等情况。 第五条 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行董事职务： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规、规范性文件或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第六条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日起自动离职。 第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》等法律法规规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当依法解除其职务。 第八条 股东会可以决议解任董事、高级管理人员，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。 第九条 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第三章 移交手续与未结事项处理 第十条 董事及高级管理人员在离职生效后三个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及公司要求移交的其他文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接相关文件。公司内审部门负责监督交接。 第十一条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第十二条 在董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、高级管理人员在任职期间作出的所有公开承诺，包括但不限于业绩承诺、股份锁定承诺、解决同业竞争承诺等。 董事、高级管理人员离职后，对其在任职期间作出的未履行完毕的公开承诺，仍需继续履行，并向公司及时报告承诺履行的进展情况。公司应对离职董事、高级管理人员承诺履行情况进行跟踪监督。若离职董事、高级管理人员未履行承诺，公司有权采取法律手段追责追偿。 公司应及时披露离职董事、高级管理人员承诺履行进展情况，确保股东及投资者的知情权。如离职董事、高级管理人员出现违反承诺情形，公司应详细说明相关情况及公司采取的措施。 第四章 离职董事及高级管理人员的义务 第十三条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。其对公司和股东承担的忠实义务，在辞任生效或者任期届满后并不当然解除，在两年内仍然有效。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。 第十四条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规、规范性文件或监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 第十五条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 前述赔偿责任不因其离职而免除。 第五章 责任追究机制 第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第十八条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司董事会审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。? 第六章 附 则 第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的规定为准。 第二十条 本制度的解释权属于公司董事会。 第二十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效及实施，修订时亦同。 中财网
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