桂发祥(002820):第五届董事会第九次会议决议
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称公司)第五届董事会第九次会议于2025年11月12日在公司二楼会议室召开，会议采用现场和通讯结合的方式。 会议通知已于2025年11月6日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体董事、监事。公司董事共9人，实际出席的董事为9人，其中以通讯表决方式出席会议的董事为2人，分别为任建国、刘凤义。会议由董事长主持，公司监事、董事会秘书列席了本次会议。本次董事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 会议以记名投票方式进行表决并通过了如下决议： 1.审议通过《关于增加经营范围、调整公司治理结构并修订<公司章程>的议案》。 鉴于业务发展的需要，公司计划增加经营范围；同时根据相关法律法规的要求，拟调整公司治理结构，不再设置监事会及监事，并结合治理规范要求和公司实际，增加董事会席位至11名，对《公司章程》进行修订，废止《监事会议事规则》，公司各项规则制度、组织架构中涉及监事会、监事的规定不再适用。 根据《公司法》等法律法规的规定，公司董事会提请股东会授权董事会及相关负责人员，向登记机关申请办理本次经营范围变更、治理结构调整和《公司章程》修订等相关事项。 表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。 该议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见同日发布于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加经营范围、调整公司治理结构并修订<公司章程>及相关制度的公告》。 2.逐项审议通过《关于修订、制定及废止公司部分制度的议案》。 根据相关法律法规的要求，以及拟对公司治理结构的调整和《公司章程》的修订，结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行修订、整合、制定，具体情况如下：
其中，2.1至2.9项制度修改尚需提交股东会逐项审议。 具体内容详见同日发布于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加经营范围、调整公司治理结构并修订<公司章程>及相关制度的公告》。 3.审议通过《关于增补独立董事的议案》。 鉴于拟对公司董事会构成的调整，增加董事会席位至11名，包括增设1名职工董事、1名独立董事。经董事会提名委员会审查，董事会审议通过，同意增补何桢先生为公司第五届董事会独立董事，任期自股东会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。 经与会董事表决，审议通过该议案。 表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。 该议案尚需提交股东会审议。 该议案已经董事会提名委员会审议通过。具体内容详见同日发布于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增补独立董事、调整董事会专门委员会委员的公告》。 4.审议通过《关于增补调整董事会专门委员会委员的议案》。 鉴于拟对公司董事会构成的调整和《公司章程》的修订，董事会审计委员会和战略委员会各增加2名成员。一是增加独立董事刘凤义先生、公司职工代表大会新选举的职工董事进入审计委员会，审计委员会其他成员及召集人不变；二是拟增补的独立董事何桢先生通过股东会选举后，和新当选的职工董事进入战略委员会，战略委员会其他成员及召集人不变。其他专门委员会的构成、召集人等均不改变。 经与会董事表决，审议通过该议案。 表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。 具体内容详见同日发布于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增补独立董事、调整董事会专门委员会委员的公告》。 5.审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》。 同意于2025年11月28日（星期五）14:00在公司二楼会议室，召开公司2025年第一次临时股东会，审议批准本次董事会提请股东会审议的事项，包括：议案一、《关于增加经营范围、调整公司治理结构并修订<公司章程>的议案》；议案二、《关于修订、制定及废止公司部分制度的议案》； （1）修订《股东会议事规则》 （2）修订《董事会议事规则》 （3）修订《独立董事工作制度》、废止《独立董事年报工作制度》 （4）修订《对外投资决策制度》 （5）修订《对外担保决策制度》 （6）修订《关联交易管理办法》、废止《规范与关联方资金往来管理制度》（7）修订《募集资金管理办法》 （8）修订《投资者关系管理办法》 （9）制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 议案三、《关于增补独立董事的议案》。 经与会董事表决，审议通过该议案。 表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。 具体内容详见同日发布于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。 三、备查文件 1.第五届董事会第九次会议决议； 2.第五届董事会提名委员会第三次会议决议。 特此公告。 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 董事会 二〇二五年十一月十三日 中财网
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