金太阳(300606):东莞金太阳研磨股份有限公司对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条为规范东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《东莞金太阳研磨股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人或者委托其他组织或个人进行投资的行为，包括证券投资、委托理财、风险投资、对子公司投资及符合法律法规规定的其他各种形式的投资活动。 第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、银行理财产品或其他有价证券。 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）向控股或参股企业追加投资； （四）参股其他境内（外）独立法人实体； （五）收购资产、企业收购和兼并； （六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营； （七）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他投资事项。 投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。 第四条公司的投资决策管理应遵循的基本原则： （一）符合国家产业政策和公司的经营宗旨； （二）有利于促进资源的系统有效配置、提升资产质量； （三）有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益； （四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任； （五）有利于公司健康、可持续发展，提高公司核心竞争力和整体实力。 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第五条本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的审批权限 第六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证监会颁布的有关规章制度、证券交易所的有关规则及《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。 第七条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司负责对外投资管理的部门应对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究，对确信为可以投资的项目，按照本制度及公司其他相关制度的规定，逐层报送公司相关决策机构进行审批。 第八条公司的下列对外投资事项，应提交股东会审议批准： （一）审议公司的对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）达到下列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算； （二）法律法规及《公司章程》规定应由股东会审议的其他对外投资情形。 第九条 公司的下列对外投资事项，应提交董事会审议批准： （一）审议公司的对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）达到下列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之三十以上、低于百分之五十，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之三十以上，且绝对金额超过五千万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之三十以上，且绝对金额超过二千万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上，且绝对金额超过五千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之三十以上，且绝对金额超过二千万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司进行的证券投资、委托理财或衍生产品投资事项，无论交易金额大小，均应提交董事会审议，根据相关规定应提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议； （三）法律法规及《公司章程》规定应由董事会审议的其他对外投资情形。 第十条 公司对外投资（证券投资、委托理财、衍生产品投资除外）金额未达到上述经股东会和董事会审议的标准的，由董事长、总经理办公会或按《总经理工作细则》由总经理审批。 第十一条 公司所有对外投资审批权均在公司。公司全资子公司、控股子公司的对外投资事项，应当在全资子公司、控股子公司管理层讨论后，按照本制度的规定履行相应的审批程序。 第十二条公司股东会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东或董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》等相关规定执行。 第十三条对外投资项目实施方案的变更，应依照本制度第八至第十一条的规定相应提交公司股东会、董事会审议批准。 第三章 对外投资的组织管理机构 第十四条公司股东会、董事会为对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，公司其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第十五条董事会战略发展委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议，并负责监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第十六条公司负责对外投资管理的部门为对外投资实施的主要责任人和承办单位，具体负责投资项目的信息收集、调查、项目建议书及可行性研究报告的编制、立项申报、项目实施过程中的跟踪、监督，并对公司长期权益性投资进行日常管理和监管。 （一）对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向负责对外投资管理的部门提出。负责对外投资管理的部门收到投资项目意向后，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目所处行业情况、预计的投资收益、投资风险等；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司总经理立项备案。 （二）总经理可组织并召集总经理办公会议对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估，在此基础上决定是否对投资项目予以立项。 （三）项目立项后，负责对外投资管理的部门负责组建投资项目评估小组对已立项的投资项目进行评估。在决定对外投资前，负责对外投资管理的部门应负责进行可行性论证。必要时可聘请中介机场进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告。 （四）项目初审通过后，公司总经理须上报公司董事会，由董事会决定或上报股东会决定。 第十七条公司审计委员会、内部审计部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见。 第十八条内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。 （二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。 （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。 （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。 （五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。 （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。 （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。 （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。 第十九条公司财务部负责对外投资的日常财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 第二十条公司董事会办公室负责按照《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定履行对外投资的信息披露义务。在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第四章 对外投资的处置 第二十一条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度第二章的规定相应提交公司股东会、董事会审议批准后方可执行。 第二十二条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第二十三条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第二十四条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第二十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资单位的《公司章程》规定，该被投资单位的经营期限届满；（二）由于被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗拒力而使被投资单位无法继续经营； （四）被投资单位发生其他提请终止或终止情形的。 第二十六条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且难以扭转亏损的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第五章 附则 第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十八条本制度由董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报股东会批准。 第二十九条本规则自股东会审议通过后实施，修改时亦同。 东莞金太阳研磨股份有限公司 二零二五年十一月十三日 中财网
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