金太阳(300606):东莞金太阳研磨股份有限公司关联交易决策制度
关联交易决策制度 第一章 总 则 第一条为了规范东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易行为，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《东莞金太阳研磨股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。 第二条本制度适用于公司及其下属控股子公司的关联交易决策。 第三条公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。 第二章关联人和关联关系 第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（同为双方的独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第六条公司与第五条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第七条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第七条规定情形之一的。 第九条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况报证券交易所备案。 第三章 关联交易 第十条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十八）中国证监会、证券交易所认定应当属于关联交易的其他事项。 第十一条公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）合法合规，不得隐瞒关联关系，不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不损害公司及非关联股东合法权益，遵循诚实信用、平等自愿、公平、公开、公允的原则； （二）定价公允、应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，应当具有商业实质。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否会损害公司利益，必要时可以聘请中介机构出具专门意见； （三）程序合法，有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避。独立董事对重大关联交易须明确发表独立意见。关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决。 第十二条公司应采取有效措施防止关联人以采购或者销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 公司应对关联交易的定价依据及决策程序予以充分披露。 董事会应当准确、全面识别上市公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。 第十三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循第十一条所述原则，合同或协议内容应明确、具体、可执行，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第十四条公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于： （一）公司及控股子公司为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，或相互代为承担成本和支出。 （二）有偿或无偿地拆借本公司的资金给控股股东及其他关联人使用；（三）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款； （四）委托关联人进行投资活动； （五）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （六）代关联人偿还债务； （七）中国证监会、证券交易所认定的其他方式。 第四章 关联交易的决策程序 第十五条公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第七条第四项的规定）； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本项制度第七条第四项的规定）； 6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 （四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本项制度第七条第四项的规定） 6、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8、中国证监会、证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十六条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 第十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议应当记录非关联股东的表决情况。股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。 公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第十八条董事、高级管理人员的报酬事项属于股东会批准权限的，由股东会批准。 第十九条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）审议批准公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上的关联交易；（二）公司与关联法人发生的金额在三百万元以上的关联交易，且金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总经理或者总经理办公会审批。 第二十条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在三千万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当提交股东会审议。 若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）证券交易所规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）证券交易所规定的其他情形。 第二十一条独立董事就关联交易事项做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第二十二条需股东会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第二十三条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：（一）关联交易发生的背景说明； （二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）董事会要求的其他材料。 第二十四条股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十三条所列文件外，还需审核独立董事就该等交易发表的意见。 第二十五条股东会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。 （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况; （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。 前款规定的检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向本所报告。 审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第二十六条需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准即已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。 第二十七条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 第二十八条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第二十九条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第三十条公司有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。 第五章 关联交易的信息披露 第三十一条公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。 第三十二条公司与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易，应当及时披露。 第三十三条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本制度第三十一条和第三十二条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度的规定履行相关审批和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十四条公司与关联人进行日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十五条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第三十六条公司存在下列行为导致公司与关联人发生关联交易时，公司可以免于提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保； （五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第三十七条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）证券交易所认定的其他交易。 第六章 附 则 第三十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十九条在本制度中，“以上”、“以下”包括本数，“低于”不含本数。 第四十条本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报股东会批准。 第四十一条本制度自股东会审议通过后实施，修改时亦同。 东莞金太阳研磨股份有限公司 二零二五年十一月十三日 中财网
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