金太阳(300606):东莞金太阳研磨股份有限公司授权管理制度
授权管理制度 第一条 为了加强东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公司”）授权管理工作，进一步规范公司的运作，完善企业法人治理结构，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《东莞金太阳研磨股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称授权管理是指： （一）公司股东会对董事会的授权； （二）董事会对董事长、总经理办公会、总经理、副总经理的授权；（三）公司在具体经营管理过程中的必要授权。 第三条授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。 第四条 股东会是公司的最高权力机构，股东会依法行使《公司章程》规定的以及董事会权限以上的职权。股东会就专门事项通过决议对董事会授权。 第五条 以下所述授权为最终审批授权，公司可在授权框架内制定相应的实施细则及具体的审批流程。 第六条 董事会是公司的经营决策机关。董事会严格按照《公司章程》及股东会授权行使相应职权。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会根据《公司章程》规定行使以下职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）审议公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等三种《公司章程》规定情形收购本公司股份的事项； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程或者股东会授予的其他职权。 第七条董事长为公司的法定代表人，董事长严格按照《公司章程》及董事会授权行使相应职权。董事长根据公司章程行使以下职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）公司章程规定的其他职权。 第八条 总经理为公司经营管理负责人，总经理对董事会负责，根据《公司章程》行使以下职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第九条运用公司资金、资产及签订重大合同决策的授权及权限划分：（一）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的交易，但是公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，免于按照本条规定履行股东会审议程序除外。 1、上述交易（公司受赠现金除外），达到下列标准之一的，应经股东会审议：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 2、股东会授权董事会在上述交易中行使如下审议职权： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上、低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过5000万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过2000万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过2000万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 3、发生的上述交易未达到上述经股东会和董事会审议的标准的，由董事长、总经理办公会或按《总经理工作细则》由总经理审批。 （二）关联交易：涉及到关联交易事项的，按照《东莞金太阳研磨股份有限公司关联交易决策制度》规定的权限和程序执行。 （三）风险投资（包括证券投资、委托理财、衍生品投资、高新技术开发投资等） 公司进行的证券投资、委托理财、衍生产品投资、对外担保和对外提供财务资助事项，无论交易金额大小，均应提交董事会审议，不得授权董事个人或经营管理层审议，根据《公司章程》规定应提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。 （四）借款：公司在一年内借款金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，由董事会提出预案，报股东会审议批准；公司在一年内借款金额超过公司最近一期经审计总资产10%，但在30%以下的事项股东会授权由董事会审议批准；公司在一年内借款金额在公司最近一期经审计总资产10%以下的事项，由董事长审批。 （五）对外担保：涉及对外担保事项的，按照《东莞金太阳研磨股份有限公司对外担保管理制度》规定的权限和程序执行。 （六）对外投资：涉及对外投资事项的，按照《东莞金太阳研磨股份有限公司对外投资管理制度》规定的权限和程序执行。 （七）项目及固定资产投资（包括工程项目、固定资产购买建造、更新改造等，但不包括办公用固定资产购买） 投资总额占公司最近一个会计年度经审计的资产总额50％以上，且金额超过5000万元的，由股东会审议批准；投资总额占公司最近一个会计年度经审计的净资产总额30%以上，且金额超过5000万元的，由董事会审议批准；投资总额占公司最近一个会计年度经审计的资产总额10%以上，且金额超过1000万元的，由董事长审批；投资总额占公司最近一个会计年度经审计的资产总额不超过10%，或金额不超过1000万元的，由总经理办公会研究通过后由总经理签字或授权执行。 若条件既满足本级标准，也满足上级标准时，一律由上级进行审批。 （八）公司生产经营活动事项（包括购买原材料、燃料和动力、劳务、服务等，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产等事项；与同一控制下的企业发生交易，发生的交易金额合并计算） 1、购买大宗原材料、产品、燃料和动力、包装物、劳务、服务等，交易金额占公司最近一个会计年度经审计的总资产30％以上，且金额超过1.5亿元的，由董事会审议批准；交易金额占公司最近一个会计年度经审计的资产总额5％以上，且金额超过1000万元的，由董事长审批；交易金额占公司最近一个会计年度经审计的资产总额不超过5%，或金额不超过1000万元的，由总经理办公会研究通过后由总经理签字或授权执行。 2、出售产品、商品等交易金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产100%以上，且金额超过2亿元的，由董事会审议批准；交易金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产30%以上，且金额超过5000万元的，由董事长审批；交易金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产10%以上，且金额超过3000万元的，由总经理进行审批；交易金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产不超过10%，或金额不超过3000万元的，由主管副总经理审批。 若条件既满足本级标准，也满足上级标准时，一律由上级进行审批。 （九）实际业务按上述授权规定进行审批，相关合同签署按公司的相关规定进行审批签署。 第十条 公司董事会审计委员会负责监督本制度的实施。 公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。 除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。 第十一条 公司应当及时按照法律、行政法规、部门规章和公司章程修改本制度。修改时由董事会依据有关规章、规则提出修改议案，由股东会批准。 本制度与《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》相悖时，应按有关法律、行政法规、部门规章和公司章程执行。 第十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。 第十三条 本制度由董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东会批准。 第十四条 本制度自股东会审议通过后实施，修改时亦同。 东莞金太阳研磨股份有限公司 二零二五年十一月十三日 中财网
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