金太阳(300606):修订《公司章程》及修订、制定或废止公司部分内部管理制度

 时间：2025年11月13日 08:51:12 中财网

原标题:金太阳:关于修订《公司章程》及修订、制定或废止公司部分内部管理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月12日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订、制定或废止部分需股东大会审议的制度的议案》、《关于修订、制定部分无需股东大会审议的制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司将对《公司章程》进行全面适应性修订，具体修订内容如下：

原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第一条 为维护东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）颁布的《上市公司章程指引》和其他有关规 定，制订本章程。第一条 为维护东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）颁布的《上市公司章程指引》和其他有关规定 制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称公司）。

公司系东莞市金太阳研磨有限公司按原帐面净资产值 折股整体变更的股份有限公司。公司系东莞市金太阳研磨有限公司按原帐面净资产值折 股整体变更的股份有限公司；在东莞市市场监督管理局 注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91441900770950125W。
第四条 公司注册名称：东莞金太阳研磨股份有限公司 公司的英文名称：DONGGUANGOLDENSUN ABRASIVESCO.,LTD. 公司住所：广东省东莞市大岭山镇大环路1号。 邮政编码：523821。第四条 公司注册名称：东莞金太阳研磨股份有限公司；公司英 文名称：DONGGUANGOLDENSUNABRASIVESCO., LTD. 第五条 公司住所：广东省东莞市大岭山镇大环路1号；邮政编 码：523821。
第五条 公司注册资本为人民币138,347,826元。第六条 公司注册资本为人民币138,347,826元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时 辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由 公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制 不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。
第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东 股东可以起诉公司的董事、高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董 事会秘书及财务总监。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理 财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。 本章程及公司相关制度中所称“总经理”“副总经理”“财 务总监”的含义分别与《公司法》第二百六十五条所称的

　“经理”“副经理”、“财务负责人”相同。　　　　　　　　　　　
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开 展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开 展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。　　　　　　　　　　　
第十二条 公司的经营宗旨：坦诚自信、追求卓越、实现自我。第十四条 公司的经营宗旨：坦诚自信、追求卓越、实现自我。　　　　　　　　　　　
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：一般项目 新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制 造；电子专用材料销售；数控机床制造；数控机床销售 工业机器人制造；工业机器人销售；通用设备制造（不 含特种设备制造）；软件开发；非金属矿物制品制造 非金属矿及制品销售；模具制造；模具销售；有色金属 合金制造；机械设备租赁；非居住房地产租赁；物业管 理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）第十五条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：一般项目： 新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制 造；电子专用材料销售；数控机床制造；数控机床销售 工业机器人制造；工业机器人销售；通用设备制造(不含 特种设备制造)；软件开发；非金属矿物制品制造；非金 属矿及制品销售；模具制造；模具销售；有色金属合金 制造；机械设备租赁；非居住房地产租赁；物业管理； 货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外 凭营业执照依法自主开展经营活动）　　　　　　　　　　　
第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十六条 公司的股份采取股票的形式。　　　　　　　　　　　
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份具有同等权利。 第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类 别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份， 每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每 股支付相同价额。　　　　　　　　　　　
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民 币壹元。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。　　　　　　　　　　　
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司集中存管。　　　　　　　　　　　
第十九条 公司发起人、发起人认购的股份数量、出资方式详见下 表所列示： 发 序 持有股份数额 占股份总额比 起 出资方式 号 （股） 例（%） 人 胡 净资产折 1 24,600,000 41.0000 秀 合股份第二十条 公司设立时发行的股份总数为60,000,000股，面额股的 每股金额为1元。公司发起人、发起人认购的股份数量 出资方式及出资时间详见下表所列示： 发 占股份总 序 持有股份数 出资时 起 额比例 出资方式 号 额（股） 间 人 （%） 1 胡 24,600,000 41.0000 净资产折 2012-9-1　　　　　　　　　　　
　序 号发 起 人持有股份数额 （股）占股份总额比 例（%）出资方式　　　　　　　
　　　　　　　序 号发 起 人持有股份数 额（股）占股份总 额比例 （%）出资方式出资时 间
　1胡 秀24,600,00041.0000净资产折 合股份　　　　　　　
　　　　　　　1胡24,600,00041.0000净资产折2012-9-1

　　英　　　　　秀 英　　合股份　
　2杨 璐8,753,40014.5890净资产折 合股份　　　　　　　
　　　　　　　2杨 璐8,753,40014.5890净资产折 合股份2012-9-1
　3李 亚 斌2,945,7004.9095净资产折 合股份　　　　　　　
　　　　　　　3李 亚 斌2,945,7004.9095净资产折 合股份2012-9-1
　4胡 湘 云2,900,4004.8340净资产折 合股份　　　　　　　
　　　　　　　4胡 湘 云2,900,4004.8340净资产折 合股份2012-9-1
　5牛 华 丽2,580,0004.3000净资产折 合股份　　　　　　　
　　　　　　　5牛 华 丽2,580,0004.3000净资产折 合股份2012-9-1
　6许 曼2,849,7004.7495净资产折 合股份　　　　　　　
　　　　　　　6许 曼2,849,7004.7495净资产折 合股份2012-9-1
　7姚 顺1,500,0002.5000净资产折 合股份　　　　　　　
　　　　　　　7姚 顺1,500,0002.5000净资产折 合股份2012-9-1
　8刘 蕾2,572,5004.2875净资产折 合股份　　　　　　　
　　　　　　　8刘 蕾2,572,5004.2875净资产折 合股份2012-9-1
　9杨 稹2,700,0004.5000净资产折 合股份　　　　　　　
　　　　　　　9杨 稹2,700,0004.5000净资产折 合股份2012-9-1
　10杨 勍2,700,0004.5000净资产折 合股份　　　　　　　
　　　　　　　10杨 勍2,700,0004.5000净资产折 合股份2012-9-1
　11刘 宜 彪1,784,4002.9740净资产折 合股份　　　　　　　
　　　　　　　11刘 宜 彪1,784,4002.9740净资产折 合股份2012-9-1
　12杨 伟1,343,1002.2385净资产折 合股份　　　　　　　
　　　　　　　12杨 伟1,343,1002.2385净资产折 合股份2012-9-1
　13农 忠 超1,343,1002.2385净资产折 合股份　　　　　　　
　　　　　　　13农 忠 超1,343,1002.2385净资产折 合股份2012-9-1
　14方 红1,074,6001.7910净资产折 合股份　　　　　　　
　　　　　　　14方 红1,074,6001.7910净资产折 合股份2012-9-1
　15郑 大 林353,1000.5885净资产折 合股份　　　　　　　
　　　　　　　15郑 大 林353,1000.5885净资产折 合股份2012-9-1
　合计60,000,000100——　　　　　　　　
　　　　　　合计60,000,000100-　　　
　　　　　　　　　　　　　
第二十条 公司股份总数为138,347,826股，全部为普通股。第二十一条 公司股份总数为138,347,826股，公司的股本结构为：普 通股138,347,826股，无其他类别股票。　　　　　　　　　　　
第二十一条第二十二条　　　　　　　　　　　

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以 赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计 划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或 者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他 方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办 理。第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除 外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司 债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。

进行。　
第二十六条 公司因本章程第二十四条（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或 者注销。第二十七条 公司因本章程第二十五条（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本 章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议即可通过，无需经过股东会决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或 者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所 持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上 市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八 个月内不得转让其直接持有的本公司股票；在首次公开 发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报 离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接 持有的本公司股份。 因公司进行权益分派导致其董事、监事和高级管理人员 直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公 司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转 增股本导致的变动除外），应当及时 向公司报告。第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数 的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之 五以上的股东，将其持有的公司股票或其他具有股权性第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人 员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券

质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要 求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销后剩余股票而持有 百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要 求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份；第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以 查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤 销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销 但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公 司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理 并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立 （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八 十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委 员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第四十一条 公司股东滥用权利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。删除
新增第二节控股股东和实际控制人
新增第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。
第四十条第四十三条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利 用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和 其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司 及其他股东的利益。违反本章程规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。发生公司控股股东侵占公司资 产的情况时，公司董事会应立即向人民法 院申请司法冻结控股股东股权。凡控股股东不能以现金 清偿的，通过变现控股股东股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全 的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公 司资产、损害公司及社会公众股股东利益情形时，公司 董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该 侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程 规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产 损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处 以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的 董事、监事则可提交股东大会罢免。公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联 关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅 自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动 配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违 规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以 任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构 独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人同时担任公司董事长和总 经理的，公司应当合理确定董事会和总经理的职权，说 明该项安排的合理性以及保持上市公司独立性的措施。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执 行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员 从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
新增第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公 司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的， 应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构 依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准符合第四十二条规定条件的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准公司在一年内对外投资超过公司最近 一期经审计净资产百分之三十的事项； （十五）审议批准公司在一年内贷款金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之五十以上的事项； （十六）审议批准公司在一年内资产抵押总额超过公司 最近一期经审计净资产的百分之五十的事项； （十七）审议批准公司与关联人（包括关联法人和关联 自然人）发生的金额在三千万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值百分之五以上的重大关联交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外）； （十八）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或 出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及 购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含 委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财 务资助等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债 权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 议、放弃权利（含放弃优先权购买、优先认缴出资权利 等），但是公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 资产、获得债务减免等，免于按照本条规定履行股东大 会审议程序】达到下列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百 分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所 作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定条件的担保事项 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准公司与关联人（包括关联法人和关联 自然人）发生的金额在三千万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值百分之五以上的重大关联交易 （公司提供担保除外）； （十二）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或 出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及 购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含 委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指 公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租 入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组 研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含 放弃优先权购买、优先认缴出资权利等）以及深圳证券 交易所认定的交易，但是公司单方面获得利益的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免等，免于按照本条规 定履行股东会审议程序】达到下列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资 产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之 五十以上，且绝对金额超过五百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的 百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算； （十九）审议公司下列对外提供财务资助事项： 1、为资产负债率超过百分之七十的资助对象提供的财 务资助； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财 务资助金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十； 3、公司为关联人提供的财务资助（但公司不得为控股 股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级 管理人员及其关联人提供财务资助）。 财务资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，不适用上述规定。 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不 良影响的，公司将追究相关人员的经济责任；情节严重 构成犯罪的，公司将移交司法机关依法追究刑事责任 （二十）审议批准变更募集资金用途事项 （二十一）审议股权激励计划和员工持股计划； （二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算 （十三）审议公司下列对外提供财务资助事项： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70% 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助 累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3、公司为关联人（不包括由公司控股股东、实际控制人 控制的主体）提供的财务资助。 4、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超 过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包 含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可 以免于提交董事会和股东会审议。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分 之十的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的 担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 计总资产的百分之三十； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； （八）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公 司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担 保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担 保； （三）连续十二个月担保金额超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的 担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元； （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十 的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项 担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的 担保议案时，该股东或受该股东实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担 保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比 例担保，属于本条第（一）项至第（四）项情形的，可 以豁免提交股东大会审议。 股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反 审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情 形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（二）项担 保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担 保议案时，该股东或受该股东实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担 保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例 担保，属于本条第（一）（四）（五）（六）项情形的 可以豁免提交股东会审议。 股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审 批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个 月内举行。第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内 召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内 召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通 知载明的其他地址。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的 方式召开。公司采用网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利，并根据有关法律法规确定股东身份。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知载 明的其他地址。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，也可以采用 电子通信的方式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东提供便利，并根据有关法律法规确定股东身份。股 东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规第五十一条 公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规

本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董 事行使该职权的，应当经独立董事专门会议审议并经全 体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召开股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时 股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审

会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和 主持。计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集 和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于百 分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知 董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分 之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 由公司承担。第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的 费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关 规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以 在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情 形： （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要 求； （二）超出提案规定时限； （三）提案不属于股东大会职权范围； （四）提案没有明确议题或具体决议事项； （五）提案内容违反法律法规、交易所有关规定； （六）提案内容不符合公司章程的规定。 提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3% 以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案 的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合 并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以 在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提 案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。

权委托书、表明股东身份的有效证件等文件在规定期限 内送达召集人。 临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体 内容、提案人 关于提案符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市 公司规范运作指引》和交易所相关规定的声明以及提案 人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声 明。 除前款规定的临时提案的情形外，召集人在发出股东大 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增 加新的提案。对提案进行实质性修改的，有关变更应当 视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。　
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以规定的方式 通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以规 定的方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括 会议召开当日。第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各 股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通 知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当 日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐 机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同 时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络或其他方式投票的开始投票的时间为股东 大会召开当日上午9∶15，结束时间为现场股东大会结 束当日下午3∶00。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易 日。股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不少于 2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会 网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会 召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日 上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下 午3∶00。 股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作 日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。
（未完）
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