澳洋健康(002172):东吴证券股份有限公司关于江苏澳洋健康产业股份有限公司详式权益变动报告书之2025年三季度持续督导意见
声明 2025年9月15日，张家港悦升科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦升科技”）与江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“澳洋健康”或“上市公司”）控股股东澳洋集团有限公司（以下简称“澳洋集团”）签署了《关于江苏澳洋健康产业股份有限公司之股份转让协议书》和《表决权放弃协议》，澳洋集团将其持有的153,146,472股上市公司股份（占协议签署日上市公司股份总数的20.00%）以协议转让方式转让给悦升科技，同时澳洋集团放弃5%表决权。 本次权益变动完成后，悦升科技取得上市公司153,146,472股股份及对应表决权（占上市公司总股本的20.00%），为上市公司第一大股东。结合《股份转让协议》，《表决权放弃协议》原控股股东澳洋集团的表决权放弃情况，以及澳洋集团、原实际控制人沈学如及其一致行动人沈卿在《股份转让协议》中关于不谋求控制权的承诺，上市公司控股股东由澳洋集团变更为悦升科技，上市公司实际控制人由沈学如变更为张家港经济技术开发区管理委员会。 东吴证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受悦升科技的委托，担任其本次权益变动的财务顾问。2025年9月16日，上市公司公告了《详式权益变动报告书》。根据《上市公司收购管理办法（2025年修正）》第七十一条，本财务顾问持续督导期为2025年9月16日至收购完成后12个月。澳洋健康于2025年10月31日披露了2025年三季度报告。根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通，并结合澳洋健康定期报告，本财务顾问出具本持续督导意见。 本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的2025年三季度报告及其他信息披露文件。 释义 除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中作如下释义：
一、上市公司权益变动情况 （一）权益变动情况 本次权益变动前，悦升科技未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。 本次权益变动完成后，悦升科技直接持有上市公司153,146,472股股份，持股比例为20.00%。结合《股份转让协议》，《表决权放弃协议》原控股股东澳洋集团的表决权放弃情况，以及澳洋集团、原实际控制人沈学如及其一致行动人沈卿在《股份转让协议》中关于不谋求控制权的承诺，上市公司控股股东变更为悦升科技，上市公司实际控制人变更为张家港经开区管委会。 （二）本次权益变动公告情况 2025年9月16日，澳洋健康披露了《江苏澳洋健康产业股份有限公司关于筹划公司控制权变更事项进展暨复牌公告》《江苏澳洋健康产业股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署<股份转让协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》。 当日，澳洋健康披露了《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》《东吴证券股份有限公司关于江苏澳洋健康产业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》等相关公告文件。 2025年11月7日，澳洋健康披露了《江苏澳洋健康产业股份有限公司关于控股股东协议转让股份完成过户登记暨公司控股股东、实际控制人变更的公告》。 （三）上市公司权益变动实施情况 2025年11月6日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，本次权益变动的标的股份过户登记手续已办理完成，过户股数153,146,472股，股份性质为无限售流通股。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为： 1、本次权益变动的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购办法》等法律、法规及规范性文件的要求； 2、上市公司和收购人已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务； 3、本次权益变动的标的股份过户登记手续已办理完成，相关手续合法有效；4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。 二、收购人及上市公司依法规范运作情况 本持续督导期间，悦升科技严格遵守法律、行政法规等相关规定；澳洋健康严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的要求，规范运作。 经核查，本持续督导期间，悦升科技以及澳洋健康依法规范运作。 三、收购人履行公开承诺情况 根据《详式权益变动报告书》，收购人对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等事项作出承诺。 经核查，本持续督导期内，悦升科技严格履行相关承诺，不存在违反或未履行公开承诺的情形。 四、收购人落实后续计划的情况 （一）落实后续计划的情况 根据《收购办法》等相关规定以及收购人在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划，本财务顾问就本次收购后续计划的落实情况报告如下：1、对上市公司主营业务的调整计划 经核查，本持续督导期内，收购人没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。 2、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并的情况，也不存在对上市公司及其子公司的资产和业务进行与他人合资或合作的计划和对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 3、对上市公司董事或高级管理人员的调整计划 经核查，收购人已在《详式权益变动报告书》中披露，本次权益变动及收购完成后，将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。本持续督导期内，收购人未对上市公司董事或高级管理人员进行调整。 4、对上市公司章程条款的修改计划 经核查，收购人已在《详式权益变动报告书》中披露，本次权益变动及收购完成后，上市公司股权结构等将相应变化，上市公司将依法根据本次权益变动情况对《公司章程》中有关上市公司的股权结构等有关条款进行相应调整。 本持续督导期内，收购人未对上市公司章程条款进行修改。 5、对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划 经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司现有员工聘用做出重大变动。 6、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司分红政策做出重大变动，也暂不存在对上市公司分红政策做出其他重大安排的计划。 7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的情况，也暂不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。 （二）财务顾问核查意见 经核查，本持续督导期间，收购人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划的情况。 五、提供担保或借款情况 经核查，本持续督导期内，澳洋健康不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、约定的其他义务的履行情况 经核查，本次权益变动中，收购人不存在其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 七、持续督导结论 综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及上市公司就本次权益变动进展情况依法履行了报告和公告义务；收购人及上市公司依法规范运作；收购人不存在违反或未履行公开承诺的情形；收购人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划的情况；上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） 中财网
 |