隆鑫通用(603766):隆鑫通用动力股份有限公司关于转让公司持有金业机械全部股权
隆鑫通用动力股份有限公司 关于转让公司持有金业机械全部股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）与贵州科欣管理咨询有限公司（以下简称“贵州科欣”或“受让方”）签订《股权转让协议》，以评估机构评估结果作为参考，以10,560.00万元的交易价格，将公司持有遵义金业机械铸造有限公司（以下简称“金业机械”或“丙方”）全部66%的股权，转让给贵州科欣。本次交易完成后，公司不再持有金业机械的股份，金业机械不再纳入公司合并报表范围。 ? 本次交易不涉及业绩补偿承诺安排。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东会审议。 ? 公司不存在为金业机械提供担保、委托其理财的情形，金业机械亦不存在非经营性占用上市公司资金的情况。 ? 本次股权转让完成后，预计对公司2025年度损益影响约为-3,967.16万元，不会对公司2025年度业绩产生重大影响。具体情况以审计机构的最终审计结果为准。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 公司于2021年9月确定了“聚焦主业”的发展战略后，持续推进资源整合，集中精力发展核心主要业务。同时，决定通过出让股权的方式从金业机械等非核心业务退出。尽管公司近年来积极通过多种渠道寻找潜在受让方，但相关交易均未能成功达成。 为推进本次交易，公司于2024年10月聘请了重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）对金业机械的股东全部权益价值进行评估。根据华康评估出具的《隆鑫通用动力股份有限公司拟转让遵义金业机械铸造有限公司股权所涉及的遵义金业机械铸造有限公司股东全部股权价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），以2024年11月30日为评估基准日，金业机械全部股权的评估值为2.34亿元。 在贵州当地政府部门的多次协调与支持下，经与金业机械的少数股东反复协商，最终确定本次交易方案：由金业机械少数股东控制的贵州科欣，以1.056亿元的交易对价，受让公司所持有的金业机械66%的股权。此次股权转让完成后，公司将不再持有金业机械的股权。 2、本次交易的交易要素
公司于2025年11月13日召开了第五届董事会第十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让公司持有的金业机械全部股权的议案》，同意实施本次交易。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东会审议。 二、交易对方情况介绍 （一）交易买方简要情况
经查询，贵州科欣资信状况良好，不属于失信被执行人。 交易对方主要财务数据如下（未经审计）：
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易类别为出售股权，出售标的为公司持有金业机械66%的股权。 2、交易标的权属情况 本次交易标的为公司持有金业机械66%的股权，该股权产权清晰，截至本公告披露日，该部分股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施妨碍权属转移情况。 3、相关资产的运营情况 金业机械成立于2007年4月，公司第三届董事会第十九次会议于2019年2月18日审议通过了《关于公司对遵义金业机械铸造有限公司增资和收购股权的议案》，同日与金业机械及其股东共同签署了《隆鑫通用动力股份有限公司与苏黎、吴启权、刘江华关于遵义金业机械铸造有限公司增资及股权转让协议》，公司以合计人民币42,900万元的对价，通过增资并收购股权方式对金业机械进行投资，取得金业机械66%股权。截至本公告披露日，金业机械处于正常经营状态。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
金业机械有优先受让权的其他股东已同意放弃优先受让权。金业机械不是中国境内失信被执行人。 （二）交易标的最近一年一期的主要财务指标 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 根据华康评估出具的《资产评估报告》，以2024年11月30日为评估基准日，华康评估采用资产基础法和收益法进行评估，其中资产法评估结果为23,424.02万元，收益法的评估结果为11,200万元，评估师考虑各种因素后，采取了资产基础法评估结果，即金业机械全部权益价值为23,424.02万元。 参考前述两种评估法的评估结果，结合金业机械实际经营和未来业务不确定性等情况，各方协商一致，确定公司持有的金业机械66%股权的转让总价格为人民币10,560.00万元，低于对应评估价值4,899.85万元，相较于评估价值折价68.31%。 2、标的资产的具体评估、定价情况 根据本次评估目的为转让金业机械股权，评估师对金业机械股东全部权益价值选用收益法和资产基础法进行评估，评估师充分考虑各种因素后确定选用资产基础法的评估结果作为评估结论。 （1）标的资产
根据《资产评估报告》，以2024年11月30日为评估基准日，华康评估采用收益法和资产基础法进行评估。最终采用了资产基础法评估结果，两种方法评估情况及最终评估结果如下： ①收益法评估结果 根据华康评估出具的《资产评估报告》，金业机械在评估基准日2024年11月30日采用收益法评估后的遵义金业所有者权益账面值11,200万元。 ②资产基础法评估结果 根据华康评估出具的《资产评估报告》，金业机械在评估基准日2024年11月30日采用资产基础法评估后的资产总额29,401.58万元，负债总额5,977.56万元，净资产23,424.02万元，评估增值2,236.35万元，增值率10.55%。 ③评估结论 此次评估，资产基础法的评估结论为23,424.02万元，收益法的评估结论为11,200万元，两种方法相差12,224.02万元，差异率109.14%。 两种评估方法差异的原因主要是： 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。根据金业机械当前经营现状，预计短期内无法取得盈利，采用收益法评估价值较低。 资产基础法从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，反映的是资产投入（构建成本）所耗费的社会必要劳动，这种构建成本通常将随着国民经济的变化而变化。资产基础法得出的评估结果，反映企业各单项资产价值累加并扣除负债后的净额，可以规避未来年度的经营风险难以准确预测的影响。 评估师充分考虑各种因素后确定选用资产基础法的评估结果作为评估结论，比较符合评估对象的特征并有效地服务于评估目的。 （二）定价合理性分析 公司与受让方基于评估机构出具的两种评估方法得出的结果，并结合金业机械实际经营现状进行多轮沟通谈判后，拟确定公司持有的金业机械66%股权转让价格为10,560.00万元。相较于评估价值折价68.31%，主要原因如下：1.金业机械后续发展状况堪忧 （1）核心业务萎缩 ①客户结构单一与核心项目进展不明，已使金业机械的短期经营面临巨大压力。若主要客户的业务整顿周期延长或最终未能恢复订单，将可能对公司业绩造成持续性的负面影响。 ②盈利能力大幅下降 ? 2024年，金业机械主要客户加大前期项目的审价力度，调减幅度约32%冲减营业收入1,665万元，导致全年营收为负，预计后续老产品订单和新产品订单价格都将面临大幅下调，此外，金业机械对相关资产进行了全面清查，并计提相应减值准备，2024年度净利润为-12,510万元，出现重大亏损。 ? 2025年1-9月，金业机械实现销售收入3,437万元，净利润-716万元。 公司经营规模尚未恢复，且因项目调价导致毛利率下滑，盈利能力薄弱，金业机械持续处于亏损状态。 ③“刚性”的固定成本与“弹性不足”的收入增长 金业机械的期间费用中固定费用占比高达约90%，年度总额约3,000万元。 这种结构导致即使在业务量低迷时，费用刚性支出压力巨大。按当前产品盈利水平计算，需要实现约1亿元的销售收入才能覆盖成本，即盈亏平衡点过高。基于金业机械自身对未来五年的收入预测，其销售收入预计在短期内无法达到1亿元的盈亏平衡点，持续发展能力存在较大不确定性。 （2）新增长点培育难度大 新客户订单量小，向其他产品领域拓展又面临巨大挑战。 2.关于资产基础法的评估价值 以2024年11月30日为基准日，金业机械经初步审计的净资产为2.12亿元，其全部股权价值的初步评估结果为2.34亿元，评估增值0.22亿元，该增值主要来源于土地使用权的重新评估。但金业机械的工厂分布于遵义市绥阳县的风华镇牛心村（农村）及绥阳县开发区，该区域工业水平并不发达，土地市场活跃度和流通性非常有限，其持有的土地使用权及地上建筑物等资产实际上处于“有价无市”的状态。加之业务萎缩带来的负面影响，该等资产的实际变现价值和变现时间均存在较大不确定性。 3.金业机械股权受让方有限 自2021年决定剥离金业机械股权以来，公司积极通过多种渠道寻找潜在受让方，并在贵州省相关政府部门的协调下，先后与多家有意向主体进行了深入接洽。然而，受多种因素影响，交易均未能最终达成。 另一方面，股权转让工作也受到金业机械“民参军”企业特殊属性的制约。 多数经济实力较强的民营企业均拥有一定规模的出口业务，而在当前复杂的国际形势下，若其收购具有军工背景的企业，可能引发外部市场对技术流向、最终用户等问题的关注，进而对其核心出口业务产生不确定性影响。因此，这类优质民营企业对收购军工企业股权普遍持谨慎态度，导致有意向且具备相应实力的受让方范围受到较大限制。 4.公司出让金业机械股权的意愿 首先，基于公司“聚焦主业”的战略规划，未来将把更多资源集中投入核心业务的发展。金业机械所从事的业务与公司主营业务的协同性较弱，不属于公司未来的重点发展方向。 其次，公司出口业务收入占营业收入比重已超过65%。在当前复杂的国际形势背景下，金业机械所从事的军工业务属性，可能在公司出口市场拓展、供应链稳定及合规运营等多个层面，对公司的出口业务带来较大不确定性。 第三，金业机械自身的经营状况来看，其主要客户集中度高，近两年存量项目订单显著减少，已立项的研发项目暂停，且缺乏新项目储备，业务恢复时间存在不确定性。同时，新客户拓展成效有限。受此影响，金业机械订单量大幅下滑，盈利能力急剧恶化，已出现严重亏损。 综上，为迅速剥离此资产，减轻其对上市公司整体业绩的拖累，公司有较强意愿尽快出让所持金业机械的全部股权。 5.本次确定的股权价格已历经多次博弈 自2024年10月起，公司开始与某具备国资背景的潜在受让方接洽，双方围绕受让主体资格、履约保障能力以及股权转让价格等核心条款进行了多轮磋商。 该受让方在初步评估后，认为金业机械经营状况面临较大压力，首次提出的整体股权估值仅为1.5亿元，并表现出收购意愿不强。为促成交易，经相关政府部门多次协调，潜在受让方最终同意将估值基础小幅提升至1.6亿元，并以此作为谈判价格基准。然而，直至2025年6月，该受让方因未能足额筹集收购资金而退出交易。此后，经进一步沟通，金业机械的少数股东表示愿意在与此前受让方完全相同的交易条款下，受让公司持有的金业机械全部股权。 基于以上因素，本次双方约定交易价格低于评估价值和净资产账面价值，符合金业机械目前的实际经营状况和公司聚焦主要业务的发展战略。 五、交易协议的主要内容及履约安排 （一）出售股权协议的主要条款。 1）交易主体 转让方（甲方）：隆鑫通用动力股份有限公司 受让方（乙方）：贵州科欣管理咨询有限公司 丙方：遵义金业机械铸造有限公司 2）交易标的、交易价格、支付方式及期限 1.1、根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司于2025年3月出具的“重康评报字（2025）第87号”《隆鑫通用动力股份有限公司拟转让遵义金业机械铸造有限公司股权所涉及的遵义金业机械铸造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2024年11月30日，标的公司股东全部权益价值为人民币23,424.02万元。在前述评估结果基础上，各方协商一致，确定甲方持有的标的公司66%股权的转让总价格为人民币10,560万元（大写：壹亿零伍佰陆拾万元），乙方同意按前述价格受让标的股权。标的公司现有股东苏黎（持股29%）、刘江华（持股5%）已书面同意放弃行使本次交易中标的股权的优先购买权。 1.2、甲方应于发出召开董事会通知之日前两日提前告知乙方前述甲方召开董事会通知发出的日期，乙方应当最迟不晚于甲方发出召开董事会通知当日15:00前，以现金方式一次性支付标的股权转让价款至甲乙双方共同监管账户(以下简称“共管账户”)，共管账户应设立在甲乙双方均认可的银行，且以乙方名义开立。 各方同意，在甲方董事会审议通过本次交易并按上市公司披露规则公告后的一个工作日内，乙方应当无条件将共管账户资金一次性划转至本协议第1.3条约定的甲方指定的收款账户（以下简称“甲方账户”）。 若甲方董事会未审议通过本次交易的，则甲方应于董事会决议后的一个工作日内配合乙方解除共管账户共管或配合乙方将共管账户资金划回其指定账户。”3）过渡期安排 1.5、各方同意，本次交易的评估基准日至本次股权转让交割日（即标的股权全部过户至乙方名下之日，“交割”指标的股权在工商登记机关全部过户登记至乙方名下）期间为过渡期。各方确认： （1）标的公司在过渡期间的损益、或因其他原因而增加或减少的净资产，由乙方享有和承担； （2）标的公司应按以往经营方式、在常规业务过程中合法开展公司业务，维持开展公司业务所需的所有许可、执照和证书的有效性； （3）除非本协议另有约定或事先得到甲方的书面同意（甲方无充分及合理的理由不得拒绝），或者除非因紧急情况且为避免标的公司遭受重大损失（但应事后立即通知各方），标的公司不增加、减少、回购标的公司注册资本，不修改公司章程（为履行本协议除外）；除适用法律要求、在正常业务经营及为履行本协议之外，标的公司不订立、修订或终止任何重大合同。 除不可抗力因素所致外，本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据本协议的约定或守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金（包括但不限于由此支出的诉讼费、律师费、公证费、保全费用、保全担保费用、差旅费以及委托审计/资产评估等产生的费用）。 4）违约责任 6.1如乙方未按照本协议第1.2条约定的期限和金额将本次股权转让价款汇入共管账户，则： （1）自逾期之日起，乙方应以本次股权转让价款为基数、按每日千分之一的标准向甲方支付违约金。 （2）乙方逾期将本次股权转让价款汇入共管账户超过十日的，甲方有权单方面终止本协议，无需与乙方就本次交易进行商榷或洽谈，也不再就本次交易召开董事会、作出相应决议和公告，并有权要求乙方按照前述第（1）项承担违约金。甲方对此不承担任何责任。 6.2如乙方未按照本协议第1.2条约定的期限和金额将本次股权转让价款从共管账户划转至甲方指定账户，则： （1）自逾期之日起，乙方应以本次股权转让价款为基数、按每日千分之一的标准向甲方支付违约金。 （2）逾期超过十日的，甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方按照本次股权转让价款的百分之三十另行支付违约金。 6.3甲方有权以共管账户中的款项优先抵扣前述6.2、6.3款约定的违约金，以剩余部分（如有）再冲抵相应的股权转让价款，不足部分甲方有权向乙方另行请求支付、赔偿。 6.4如甲方未按本协议第1.4条约定配合乙方完成其受让的标的股权过户登记手续的，则甲方应以本次股权转让价款为基数，自违约之日起按每日千分之一的标准向乙方支付违约金，直至股权变更登记手续办理完成之日止。逾期超过十日的，乙方有权单方面解除本协议并要求甲方按照本次股权转让价款的百分之三十另行支付违约金。 如因市场监管部门需新增资料或系统故障、技术升级、乙方或丙方原因造成的逾期，股权过户登记手续期限顺延，甲方不因此承担任何违约责任。 5）协议生效 本协议自甲方董事会批准本次交易，且各方法定代表人或授权代表签名并加盖有效印章后生效。” （二）交易方履约能力说明 截至本公告日，受让方已筹集全部股权转让款项10,560万元，并存入共管银行账户，待协议生效，即公司董事会审议通过本次交易并按上市公司披露规则公告后的一个工作日内全额收到股权转让款。 六、出售股权对上市公司的影响 1、本次股权转让符合公司“聚焦主业”的发展战略，有利于公司进一步优化资产结构，集中优势资源加快主营业务发展，提升公司的经营业绩水平和资产质量，符合公司长远发展的战略规划。 本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行。本次交易完成后，公司将不再持有金业机械的股份，金业机械亦不再纳入公司合并报表范围。 2、公司2019年现金出资42,900万元收购金业机械并持有其66%的股权，扣除近年计提商誉减值等因素影响，本次股权转让完成后，预计对公司2025年度损益影响约为-3,967.16万元，不会对公司2025年度业绩产生重大影响。具体情况以审计机构的最终审计结果为准。 3、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后不会产生关联交易或同业竞争。 4、截至本公告披露日，公司未向金业机械提供任何形式的担保和财务资助，亦不存在委托金业机械公司理财的情况，金业机械不存在占用上市公司资金的情况。 特此公告。 隆鑫通用动力股份有限公司董事会 2025年11月14日 中财网
 |