华海诚科(688535):江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之股份发行情况的法律意见书
关于江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金之股份发行情况的 法 律 意 见 书 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层 邮编：210019 电话：+8625-83304480 传真：+8625-83329335 江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金之股份发行情况 的法律意见书 致：江苏华海诚科新材料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“华海诚科”）委托，作为华海诚科本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，就本次交易，本所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》（以下统称“原法律意见书”）。 根据中国证监会《关于同意江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]2106号），本次交易已经取得中国证监会核准；本所在进一步核查的基础上，就本次交易的实施情况，出具本法律意见书。 本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本法律意见书。除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书中所使用简称的意义相同。 本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见如下：一、本次交易方案概述 根据华海诚科第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二次会议以及2025年第二次临时股东大会审议通过的与本次交易相关的各项议案、华海诚科与交易对方签署的《购买资产协议书》《购买资产补充协议》等相关交易文件，本次交易方案的主要内容如下： 1.发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 华海诚科向交易对方以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买其合计持有的衡所华威70.00%股权，交易价格（不含募集配套资金金额）合计为112,000.00万元。其中，本次交易发行股份支付金额总计32,000.00万元，发行可转换公司债券支付金额总计48,000.00万元，现金支付金额总计32,000.00万元。 2.发行股份募集配套资金 华海诚科拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。 本次交易完成后，华海诚科直接持有衡所华威100.00%的股权，衡所华威将成为华海诚科全资子公司。 经核查，本所律师认为：本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《科创板上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 二、本次交易的批准与授权 截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得的批准和授权情况如下：（一）华海诚科的批准和授权 1.2024年11月24日，华海诚科召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于<江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》《关于与交易对方签订附生效条件的购买资产协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易相关事宜的议案》《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项暂不提交股东大会审议的议案》等与本次交易相关的议案； 2.2025年3月11日，华海诚科第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于<江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于与交易对方签订附生效条件的购买资产协议之补充协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案； 3.2025年3月28日，华海诚开召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于<江苏华海诚科新材料股份（草案）>及其摘要的议案》《关于与交易对方签订附生效条件的购买资产协议之补充协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案； 4.2025年7月11日，华海诚科召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于<江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审计报告的议案》《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）标的公司的批准和授权 2025年3月7日，衡所华威召开股东会，全体股东一致同意将衡所华威70%股权转让给华海诚科。 （三）上交所的审核 2025年9月1日，上海证券交易所并购重组审核委员会（以下简称“上交所重组委”）召开2025年第14次并购重组审核委员会审议会议，对华海诚科本次交易的申请进行了审议。根据上交所重组委发布的《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第14次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 （四）中国证监会的批准 2025年9月19日，华海诚科取得中国证监会下发的《关于同意江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]2106号），本次交易获得中国证监会的核准。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得了全部必要的批准及授权，《购买资产协议书》及《购买资产补充协议》约定的全部生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件。 三、本次交易实施情况 （一）本次交易的标的资产过户情况 1.标的资产交割和过户情况 根据衡所华威提供的工商登记文件、股东名册，连云港市海州区政务服务管理办公室于2025年10月29日向衡所华威出具《公司准予变更登记通知书》，并向衡所华威换发新的《营业执照》，本次重组交易对方持有的衡所华威70.00%股权已经变更登记至华海诚科名下。本次变更完成后，华海诚科持有衡所华威100.00%股权。 2.验资情况 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏华海诚科新材料股份有限公司验资报告》（中汇会验[2025]11327号），确认，衡所华威公司70.00%的股权已于2025年10月29日变更登记至上市公司名下。公司收到新增注册资本人民币5,699,018元，变更后的注册资本为人民币86,395,471元。 （二）新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司于2025年11月12日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份5,699,018股，登记后股份总数为86,395,471股。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华海诚科已完成本次交易涉及的标的资产过户手续、新增注册资本验资手续以及发行股份、可转换公司债券购买资产的新增股份登记手续，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，实施情况合法有效。 四、本次交易实际情况与此前信息披露的差异情况 根据华海诚科披露的信息及本次交易实施相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华海诚科已就本次交易相关事宜履行了信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前信息披露存在重大差异的情形。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况（一）华海诚科董事、高级管理人员的变更情况 经核查，自华海诚科取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，华海诚科董事及高级管理人员未发生变更。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况 2025年10月24日，标的公司作出股东会决议，同意不设董事会，由韩江龙担任执行公司事务的董事并重新制定公司章程。2025年10月29日，标的公司完成了工商变更登记手续，就前述变更进行了工商备案。 经核查，除上述变更情况外，自华海诚科取得中国证监会关于本次交易的注册文件之日至本法律意见书出具日，标的公司未发生其他董事、监事及高级管理人员变更。 六、资金占用及关联担保情况 根据华海诚科的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 本次交易过程中，华海诚科与交易对方签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书之补充协议》。 经核查，截至本法律意见书出具日，上述协议已生效，本次交易各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。 （二）相关承诺履行情况 本次交易过程中，相关方就关于本次交易取得股份、可转换公司债券锁定期、保障上市公司独立性、避免同业竞争、避免资金占用、持有标的资产权属完整性、减少和规范关联交易等方面出具了相关承诺，承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。 经核查，截至本法律意见书出具日，相关承诺方均正常履行承诺，未发生违反本次交易中出具的相关承诺的情形。 八、本次交易相关后续事项 1.上市公司尚需就本次交易向交易对方发行可转换公司债券并向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理新增可转换公司债券的相关登记手续，同时向上海证券交易所申请办理新增可转债上市的手续； 2.上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续； 3.上市公司尚需向交易对方支付剩余现金交易对价； 4.上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项办理变更登记或备案手续； 5.本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；6上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。 经核查，本所律师认为，在本次交易各方依法、依约履行相关协议及承诺的情形下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1.本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《科创板上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定； 2.截至本法律意见书出具日，本次交易已取得了全部必要的批准及授权，《购买资产协议书》及《购买资产补充协议》约定的全部生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件； 3.截至本法律意见书出具日，华海诚科已完成本次交易涉及的标的资产过户手续、新增注册资本验资手续以及发行股份、可转换公司债券购买资产的新增股份登记手续，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，实施情况合法有效；4.截至本法律意见书出具日，华海诚科已就本次交易相关事宜履行了信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前信息披露存在重大差异的情形； 5.自华海诚科取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，华海诚科董事及高级管理人员未发生变更；除标的公司不设董事会，由韩江龙担任执行公司事务的董事外，自华海诚科取得中国证监会关于本次交易的注册文件之日至本法律意见书出具日，标的公司未发生其他董事、监事及高级管理人员变更； 6.截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7.截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的相关协议已生效，本次交易各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形；相关承诺方均正常履行承诺，未发生违反本次交易中出具的相关承诺的情形；8.在本次交易各方依法、依约履行相关协议及承诺的情形下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 本法律意见书一式二份。 （以下无正文） 中财网
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