华海诚科(688535):中信建投证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之股份发行情况的独立财务顾问核查意见

时间：2025年11月13日 21:46:18 中财网

原标题:华海诚科:中信建投证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之股份发行情况的独立财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司 关于 江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买 资产并募集配套资金 之 股份发行情况的 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问二零二五年十一月
声 明
中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）受江苏华海诚科新材料股份有限公司（简称“华海诚科”、“上市公司”或“公司”）的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本核查意见。

本独立财务顾问声明如下：
1
、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3
、本独立财务顾问核查意见是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上出具；
4、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
7、本独立财务顾问核查意见旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。

本独立财务顾问核查意见仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问核查意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

释 义

中信建投证券、独立财 务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
本独立财务顾问核查意 见、本核查意见	指	《中信建投证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股 份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金之股份发行情况的独立财务顾问核查意见》
重组报告书	指	《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司 债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
华海诚科、公司、上市 公司	指	江苏华海诚科新材料股份有限公司
本次交易、本次重组	指	华海诚科以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购 买绍兴署辉贸易有限公司等13名交易对方持有的衡所华威 电子有限公司70%股权并募集配套资金
标的公司、衡所华威	指	衡所华威电子有限公司
标的资产、交易标的	指	衡所华威电子有限公司70%股权
绍兴署辉	指	绍兴署辉贸易有限公司，原名杭州曙辉实业有限公司（杭州 曙辉）
上海衡所	指	上海衡所半导体材料有限公司
柯桥汇友	指	绍兴柯桥汇友贸易有限公司
上海莘胤	指	上海莘胤投资管理中心
炜冈科技	指	浙江炜冈科技股份有限公司
丹阳盛宇	指	丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
盛宇华天	指	江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）
上海盛宇	指	上海盛宇股权投资基金管理有限公司
金桥新兴	指	连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）
连云港高新	指	连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）
江苏金桥	指	江苏金桥私募基金管理有限公司
嘉兴浙港	指	嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）
春霖沁藏	指	春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）
南通全德学	指	南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）
交易对方	指	绍兴署辉贸易有限公司等13名衡所华威电子有限公司股东
《发行股份、可转换公 司债券及支付现金购买 资产协议书》	指	《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换 公司债券及支付现金购买资产协议书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
公司章程	指	《江苏华海诚科新材料股份有限公司章程》
股东会	指	江苏华海诚科新材料股份有限公司股东会
董事会	指	江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会
定价基准日	指	本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的定价 基准日是上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日； 本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股 份发行期首日
中汇会计师	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况

交易形式	发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介	上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购 买绍兴署辉等13名股东持有的衡所华威70%股权并募集配套资 金。
交易价格（不含募集配 套资金金额）		112,000.00万元
交易标的	名称	衡所华威电子有限公司70.00%股权
	主营业务	主要从事环氧塑封料等半导体芯片封装材料的研发、生产、销售
	所属行业	根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于 “电子元件及电子专用材料制造”之“电子专用材料制造” （C3985）。
	其他	符合板块定位	?是 □否 □不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	?是 □否
		与上市公司主营业务具有协同效应	?是 □否
交易性质	构成关联交易	□是 ?否
	构成《重组管理办法》第十二条规定 的重大资产重组	?是 □否
	构成重组上市	□是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺	□有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺	□有 ?无
其他需特别说明的事项	无

（二）交易标的公司评估情况

交易 标的 名称	基准日	评估方法	评估结果 （万元）	增值率	本次拟交 易的权益 比例	交易价格 （万元）	其他 说明
衡所 华威	2024年10 月31日	市场法	165,800.00	321.98%	70.00%	112,000.00	-

（三）本次重组支付方式

序号	交易对方	交易标的名称 及权益比例	支付方式						向该交易对 方支付的总 对价（万元
			现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	股份数 （股）	可转债 对价（万 元）	可转债张 数（张）	其 他
1	绍兴署辉	衡所华威 18.0926%股权	14,474.06	14,474.06	2,577,748	-	-	-	28,948.12
2	上海衡所	衡所华威 14.5912%股权	11,672.98	11,672.98	2,078,892	-	-	-	23,345.97
3	夏永潮	衡所华威 6.1925%股权	4,954.01	4,954.01	882,281	-	-	-	9,908.02
4	柯桥汇友	衡所华威 0.8320%股权	665.58	665.58	118,536	-	-	-	1,331.16
5	上海莘胤	衡所华威 0.2917%股权	233.37	233.37	41,561	-	-	-	466.73
6	炜冈科技	衡所华威 9.3287%股权	-	-	-	14,925.94	1,492,594	-	14,925.94
7	丹阳盛宇	衡所华威 2.2445%股权	-	-	-	3,591.22	359,121	-	3,591.22
8	盛宇华天	衡所华威 5.5463%股权	-	-	-	8,874.06	887,405	-	8,874.06
9	金桥新兴	衡所华威 4.6875%股权	-	-	-	7,500.00	750,000	-	7,500.00
10	连云港高新	衡所华威 3.4375%股权	-	-	-	5,500.00	549,999	-	5,500.00
11	嘉兴浙港	衡所华威 1.8750%股权	-	-	-	3,000.00	300,000	-	3,000.00
12	春霖沁藏	衡所华威 1.2188%股权	-	-	-	1,950.00	195,000	-	1,950.00
13	南通全德学	衡所华威 1.6617%股权	-	-	-	2,658.78	265,878	-	2,658.78
合计	衡所华威 70.0000%股权	32,000.00	32,000.00	5,699,018	48,000.00	4,799,997	-	112,000.00

注1：上表发行股份价格为56.15元/股，为上市公司2025年7月实施2024年度分红后，根据协议约定调整的价格。

注2：上表股份数量计算公式为股份对价÷发行价格，向下调整为整数；可转债数量计算公式为可转债对价÷可转债面值（100元），向下调整为整数。

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类	人民币普通股（A股）	每股面值	人民币1.00元
定价基准日	上市公司第三届董事会 第二十次会议决议公告 之日	发行价格	56.15元/股，不低于定价基准 日前60个交易日的上市公司 股票交易均价的80%。定价基 准日至发行日期间，若上市公 司发生派送现金股利、股票股 利、资本公积金转增股本、配 股等除权、除息事项，则上述 发行价格将根据中国证监会 及上海证券交易所的相关规 定进行相应调整。（2025年6 月，上市公司股东大会通过 2024年度利润分配方案，并 于2025年7月正式实施，根 据实际利润分配情况对应调 整发行价格，调整后每股价格 为人民币56.15元）
发行数量	5,699,018股，占发行后上市公司总股本的比例为6.5964%（不考虑发行可 转换公司债券和配套融资）

是否设置发行 价格调整方案	□是 ?否
锁定期安排	交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二 个月内不得转让。如特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份 的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自股份发行结束之日起三 十六个月内不得转让。绍兴署辉及上海衡所仅投资标的公司，但不属于专 为本次交易设立，出于谨慎性考虑，参照为本次交易专门设立的主体对其 上层权益持有人持有的份额进行了穿透锁定并由其上层权益持有人出具 承诺。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。 本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按 照前述安排予以锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他 任何形式的权利负担。

（五）发行可转换公司债券购买资产的具体情况

证券种类	可转换为上市公司人民 币普通股（A股）的公 司债券	每张面值	人民币100元
票面利率	0.01%/年	存续期限	4年
发行数量	4,799,997张	评级情况（如有）	不适用
初始转股价格	56.15元/股，不低于定价 基准日前60个交易日的 上市公司股票交易均价 的80%。在本次定向发 行可转换公司债券之 后，若上市公司发生派 送红股、转增股本、增 发新股（不包括因本次 发行的可转换公司债券 转股以及本次交易的发 行股份以及募集配套资 金而增加的股本）、配 股以及派发现金股利等 情况，将根据中国证监 会及上海证券交易所的 相关规定进行相应调 整。（2025年6月，上 市公司股东大会通过 2024年度利润分配方 案，并于2025年7月正 式实施，根据实际利润 分配情况对应调整转股 价格，调整后转股价格 为人民币56.15元）	转股期限	自发行结束之日起满 6个月后第一个交易 日起至可转换公司债 券到期日止
是否设置转股价格 修正条款	□是 □√否

是否设置转股价格 调整方案	□是 □√否
是否约定赎回条款	□√是 □否 （本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行赎回。 若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个 交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发 行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到 期未转股的可转换公司债券。）
是否约定回售条款	□√是 □否 （本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。 若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个 交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发 行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到 期未转股的可转换公司债券。）
锁定期安排	本次定向发行的可转换公司债券，自发行结束之日起十二个月内不得 转让；如特定对象取得本次购买资产发行的可转换公司债券时，对其 用于认购本次可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足十二个 月，应当自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（六）募集配套资金
1、募集配套资金安排

募集配套资金金额	发行股份	不超过80,000.00万元
发行对象	发行股份	不超过35名特定投资者
募集配套资金用途	项目名称	拟使用募集资金金 额（万元）	使用金额占全部募 集配套资金金额的 比例
	支付本次交易的现金对 价	32,000.00	40.00%
	芯片级封装材料生产线 集成化技术改造项目	8,810.10	11.01%
	车规级芯片封装材料智 能化生产线建设项目	10,509.77	13.14%
	先进封装用塑封料智能 生产线建设项目	16,524.38	20.66%
	研发中心升级项目	5,288.85	6.61%
	补充标的公司流动资金	4,951.90	6.19%
	支付中介机构费用	1,915.00	2.39%
	合计	80,000.00	100.00%

2、发行股份募集配套资金情况

股票种类	人民币普通股（A股）	每股面值	人民币1.00元
定价基准日	发行股份募集配套资金的 发行期首日	发行价格	不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票 交易均价的80%

发行数量	本次交易募集配套资金总额不超过80,000.00万元，不超过本次交易中 上市公司以发行股份和可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。募 集配套资金的最终发行股份数量将在获中国证监会同意注册后按照 《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。
是否设置发行价格 调整方案	□是 ?否
锁定期安排	特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转 让

二、本次交易的实施情况
（一）本次交易决策过程和批准情况
1、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过；2、本次交易方案已经上市公司实际控制人及其一致行动人原则性同意；3、本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过；4、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
5、交易各方已签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议；
6、本次交易已经上市公司2025年第二次临时股东会审议通过；
7、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第二次会议、第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会议审议通过；
8、本次交易已经上交所审核通过；
9、本次交易已经中国证监会注册。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

三、本次交易标的资产过户情况
（一）资产交割及过户情况
连云港市海州区政务服务管理办公室已于2025年10月29日核准衡所华威本次交易涉及的工商变更相关事项，并向衡所华威换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91320700723527914R），衡所华威70%股权已经变更登记至上市公司名下。

本次交割完成后，上市公司持有标的公司100.00%股权。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。

（二）验资情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中汇会验[2025]11327号），公司以发行股份方式增加注册资本5,699,018元，经中汇会计师审验，截至2025年10月29日，公司收到新增注册资本人民币5,699,018元，变更后的注册资本为人民币86,395,471元。

（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份5,699,018股，登记后股份总数为86,395,471股。

截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。

（四）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

（五）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2025年10月24日，标的公司作出股东会决议，同意不设董事会，由韩江龙担任执行公司事务的董事并重新制定公司章程。自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，标的公司未发生其他董事、监事及高级管理人员变更。

（六）资金占用及关联担保情况
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（七）本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

（八）本次交易实施后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易的后续事项主要包括：
1、公司尚需就本次交易向交易对方可转换公司债券并向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理新增可转换公司债券的相关登记手续，同时向上海证券交易所申请办理新增可转债上市的手续，并完成现金部分交易对价的支付；2、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
3
、公司尚需向工商主管部门就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；
4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；5、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

综上，本独立财务顾问认为：在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。

四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求；
2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；
3、截至本核查意见出具日，发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的新增股份的验资及登记手续已办理完毕；
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况；
5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，标的公司存在董事变更的情形，相关人员变更未对标的公司产生重大不利影响；
6、截至本核查意见出具日，自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议均已生效，并在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的情形；相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形；
8
、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。

（以下无正文）