华海诚科(688535):江苏华海诚科新材料股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之发行结果暨股本变动公告
江苏华海诚科新材料股份有限公司 关于发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金之发行结果 暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示: ? 发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行股票数量：5,699,018股 发行股票价格：56.15元/股 ? 预计上市时间 本次发行股份购买资产新增股份已于2025年11月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。 ? 资产过户情况 本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。 如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与上市公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券购买资产及支付现金并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 截至本公告日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 （二）本次发行情况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次重组发行的股份将在上交所上市。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告之日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示： 单位：元/股
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 2025年6月，上市公司股东大会通过2024年度利润分配方案，并于2025年7月正式实施，根据实际利润分配情况对应调整发行价格，调整后每股价格为人民币56.15元。 3、发行对象 本次发行股份购买资产的对象为绍兴署辉、上海衡所、夏永潮、柯桥汇友、上海莘胤等5名标的公司股东。 4、发行股份数量 本次交易上市公司向交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：发行数量=标的资产的交易价格×交易对方拟转让的股权占标的公司股权比例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格。 依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为交易对方对上市公司的捐赠。 按照发行股份购买资产的发行价格56.15元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为5,699,018股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的6.5964%，具体如下：
5、股份锁定期 交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。如特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。绍兴署辉及上海衡所仅投资标的公司，但不属于专为本次交易设立，出于谨慎性考虑，参照为本次交易专门设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行了穿透锁定并由其上层权益持有人出具承诺，承诺内容详见上市公司在2025年9月30日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第一节本次交易概况”之“六、（三）交易对方作出的重要承诺”。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。 本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。 （三）本次交易的实施情况 1、本次交易的标的资产过户情况 （1）资产交割及过户情况 连云港市海州区政务服务管理办公室已于2025年10月29日核准衡所华威本次交易涉及的工商变更相关事项，并向衡所华威换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91320700723527914R），衡所华威70%股权已经变更登记至上市公司名下。 本次交割完成后，上市公司持有标的公司100.00%股权。 （2）验资情况 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年10月29日出具的《验资报告》（中汇会验[2025]11327号），公司以发行股份方式增加注册资本5,699,018元，经中汇会计师审验，截至2025年10月29日，公司收到新增注册资本人民币5,699,018元，变更后的注册资本为人民币86,395,471元。 2、新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年11月12日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份5,699,018股，登记后股份总数为86,395,471股。 （四）中介机构核查意见 1、独立财务顾问核查意见 本次交易的独立财务顾问认为： “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求； 2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效； 3、截至本核查意见出具日，发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的新增股份的验资及登记手续已办理完毕； 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况； 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，标的公司存在董事变更的情形，相关人员变更未对标的公司产生重大不利影响； 6、截至本核查意见出具日，自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议均已生效，并在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的情形；相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形； 8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。” 2、法律顾问核查意见 本次交易的法律顾问认为： “1、本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《科创板上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定； 2、截至本法律意见书出具日，本次交易已取得了全部必要的批准及授权，《购买资产协议书》及《购买资产补充协议》约定的全部生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件； 3、截至本法律意见书出具日，华海诚科已完成本次交易涉及的标的资产过户手续、新增注册资本验资手续以及发行股份、可转换公司债券购买资产的新增股份登记手续，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，实施情况合法有效； 4、截至本法律意见书出具日，华海诚科已就本次交易相关事宜履行了信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前信息披露存在重大差异的情形； 5、自华海诚科取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，华海诚科董事及高级管理人员未发生变更；除标的公司不设董事会，由韩江龙担任执行公司事务的董事外，自华海诚科取得中国证监会关于本次交易的注册文件之日至本法律意见书出具日，标的公司未发生其他董事、监事及高级管理人员变更； 6、截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7、截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的相关协议已生效，本次交易各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形；相关承诺方均正常履行承诺，未发生违反本次交易中出具的相关承诺的情形；8、在本次交易各方依法、依约履行相关协议及承诺的情形下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 二、本次发行结果及发行对象简介 （一）发行结果 本次发行股份购买资产的股份发行价格为56.15元/股，发行股份数量为5,699,018股。 （二）发行对象基本情况 本次发行股份购买资产的发行对象为绍兴署辉、上海衡所、夏永潮、柯桥汇友、上海莘胤等5名标的公司股东，发行对象的详细情况详见上市公司在2025年9月30日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第三节交易对方基本情况”。 三、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2025年10月31日，公司前十大股东及其持股情况如下表：
本次发行新增股份完成股份登记后，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
本次交易前，上市公司无控股股东，实际控制人为韩江龙、成兴明、陶军。 本次交易完成后，上市公司仍无控股股东，实际控制人仍为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次发行股份购买资产完成后，上市公司的股本结构变动情况如下：
上市公司是专注于半导体芯片封装材料的研发及产业化的国家级专精特新“小巨人”企业，主要产品为环氧塑封料和电子胶黏剂。公司已发展成为我国规模较大、产品系列齐全、具备持续创新能力的环氧塑封料厂商，在半导体芯片封装材料领域已构建了完整的研发生产体系并拥有完全自主知识产权。 本次交易完成后，上市公司在半导体环氧塑封料领域的年产销量有望突破25,000吨，稳居国内龙头地位，跃居全球出货量第二位。同时，整合双方在先进封装方面所积累的研发优势，迅速推动高导热塑封料、存储芯片塑封料、颗粒状塑封料（GMC）、FC用底部填充塑封料以及液体塑封料（LMC）等先进封装材料的研发及量产进度，打破该领域“卡脖子”局面，逐步实现国产替代，并将生产和销售基地延伸至韩国、马来西亚，成为国内外均有研发、生产和销售基地的世界级半导体封装材料企业。 本次交易对公司的影响详见上市公司在2025年9月30日于上交所网站 （www.sse.com.cn）披露的《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“重大事项提示”。 六、本次发行相关中介机构情况 （一）独立财务顾问
江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会 2025年11月14日 中财网
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