安利股份(300218):安徽安利材料科技股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书
关于安徽安利材料科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会的法律意见书 天律意2025第03007号 致：安徽安利材料科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）以及《安徽安利材料科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽安利材料科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派费林森、曹园律师（下称“天禾律师”）出席公司2025年第三次临时股东会（下称“本次股东会”），并对本次股东会相关事项进行见证，出具法律意见。 本法律意见书是天禾律师根据对本次股东会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。 天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。 天禾律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集、召开、与会人员资格、表决程序及其他相关法律问题发表如下意见： 一、关于本次股东会的召集、召开程序及召集人资格 （一）经验证，根据公司第七届董事会第十次会议决议，公司于2025年10月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。 （二）本次股东会现场会议于2025年11月13日下午14:30在公司行政楼九楼会议室召开，本次股东会由公司董事会召集，董事长姚和平先生主持。 （三）本次股东会网络投票时间为：2025年11月13日，其中，通过深圳9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年11月13日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 天禾律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东会规则》及《公司章程》规定，会议召集人资格合法有效。 二、关于出席本次股东会会议人员的资格 本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式，出席本次股东会会议人员有： （一）出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人、通过网络投票表决的108 81,526,975 37.5723% 股东共计 人，共代表公司股份 股，占公司股份总数的 ， 其中： 1、出席现场会议的股东及股东代理人11人，代表股份53,223,875股，占公司股份总数的24.5286%，均为2025年11月6日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。股东本人出席的，均出示了本人的身份证明文件和持股凭证，股东代理人出席的除出示前述文件外，还出具了授权委托书及代理人的身份证明文件。 2、以网络投票方式参会的股东共97人，代表公司股份28,303,100股，占公司股份总数的13.0437%，参与网络投票的股东的身份均获得深圳证券交易所系统的认证。 （二）公司部分董事、监事、高级管理人员。 （三）天禾律师。 经验证，上述人员参加本次股东会符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。 三、关于本次股东会的表决程序、表决结果 经天禾律师核查，公司本次股东会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。 （一）表决程序 1、经本所律师验证，现场出席本次股东会的有效表决权的股东及股东代理人以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。 2、参与网络投票的股东通过交易系统投票平台和互联网投票系统，以记名投票方式对公告中列明的议案进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票结果，公司合并统计了现场投票、网络投票的表决结果。 经验证，现场投票、网络投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》等规定。 （二）表决结果 经验证，本次股东会投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票、网络投票的表决结果，公告所列议案均获本次股东会审议通过。本次股东会审议通过的议案为： 1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果为：同意81,343,575股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7750%；反对179,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2201%；弃权4,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049%。 中小股东单独计票情况：同意3,997,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.6133%；反对179,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的4.2910%；弃权4,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0957%。 2、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果为：同意81,343,575股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7750%；反对179,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2201%；弃权4,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049%。 中小股东单独计票情况：同意3,997,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.6133%；反对179,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的4.2910%；弃权4,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0957%。 3、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果为：同意81,343,575股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7750%；反对179,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2201%；4,000 0.0049% 弃权 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 。 中小股东单独计票情况：同意3,997,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.6133%；反对179,400股，占出席会议中小股东所持有效4.2910% 4,000 表决权股份的 ；弃权 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股 份的0.0957%。 4、审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬与考核制度>的议案》表决结果为：同意81,274,175股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6899%；反对248,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3047%；弃权4,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0054%。 中小股东单独计票情况：同意3,928,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的93.9533%；反对248,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的5.9414%；弃权4,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.1052%。 5、审议通过《关于修订<独立董事任职及议事制度>的议案》 表决结果为：同意81,343,775股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7753%；反对179,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2198%；弃权4,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049%。 中小股东单独计票情况：同意3,997,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.6181%；反对179,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的4.2863%；弃权4,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0957%。 6、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果为：同意81,341,775股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7728%；反对179,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2198%；弃权6,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0074%。 中小股东单独计票情况：同意3,995,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.5702%；反对179,200股，占出席会议中小股东所持有效4.2863% 6,000 表决权股份的 ；弃权 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股 份的0.1435%。 7、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 81,341,775 表决结果为：同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7728%；反对179,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2198%；弃权6,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0074%。 中小股东单独计票情况：同意3,995,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.5702%；反对179,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的4.2863%；弃权6,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.1435%。 8、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果为：同意81,341,675股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7727%；反对179,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2199%；弃权6,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0074%。 中小股东单独计票情况：同意3,995,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.5678%；反对179,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的4.2887%；弃权6,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.1435%。 9、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果为：同意81,341,775股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7728%；反对179,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2198%；弃权6,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0074%。 中小股东单独计票情况：同意3,995,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.5702%；反对179,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的4.2863%；弃权6,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.1435%。 10、审议通过《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用> 管理制度的议案》 表决结果为：同意81,341,775股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7728%；反对179,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2198%；6,000 0.0074% 弃权 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 。 中小股东单独计票情况：同意3,995,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.5702%；反对179,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的4.2863%；弃权6,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.1435%。 11、审议通过《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》 表决结果为：同意81,390,475股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8326%；反对130,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1601%；弃权6,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0074%。 中小股东单独计票情况：同意4,044,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.7351%；反对130,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的3.1214%；弃权6,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.1435%。 12、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果为：同意81,341,775股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7728%；反对179,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2198%；弃权6,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0074%。 中小股东单独计票情况：同意3,995,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.5702%；反对179,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的4.2863%；弃权6,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.1435%。 天禾律师认为，公司本次股东会的表决程序符合法律、法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 2025 基于上述事实，天禾律师认为，公司 年第三次临时股东会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，股东会决议合法有效。 （以下无正文） （本页为《安徽天禾律师事务所关于安徽安利材料科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会的法律意见书》签署页，无正文） 本法律意见书于2025年11月13日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本一份，副本一份。 安徽天禾律师事务所 负责人：刘 浩 经办律师：费林森 曹 园 中财网
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