天山电子(301379):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广西天山电子股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见
关于广西天山电子股份有限公司 使用自有资金支付募投项目部分款项 并以募集资金等额置换的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为广西天山电子股份有限公司（以下简称“天山电子”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司拟使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了核查，并发表核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1446号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,534万股，发行价格为人民币31.51元/股，募集资金总额为人民币79,846.34万元，扣除与发行有关的费用人民币7,616.00万元后，实际募集资金净额为人民币72,230.34万元。募集资金已于2022年10月21日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年10月21日出具了《广西天山电子股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕13-5号）。募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户,公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。 二、募集资金投资项目的情况 根据《广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及相关公告，截至2025年9月30日募集资金投资项目进度如下： 单位：万元
注释2：承诺投资项目－补充流动资金投入金额超出调整后投资总额的系该募集资金账户利息收入。 注释3：承诺投资项目－光电触显一体化模组建设项目已投入募集资金金额超出调整后拟投入募集资金部分为7.62万元，主要系光电触显一体化模组建设项目募集资金理财收益部分。 三、超募资金的使用情况 单位：万元
公司于2025年4月21日公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议决议，流动资金的议案》，同意公司使用超募资金12,000.00万元永久补充流动资金，已转出。具体内容详见公司于2025年4月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-042）及相关公告。 注释2：公司于2025年6月11日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十六次会议，并于2025年6月27日召开的2025年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于使用剩余超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司将尚未使用的全部首次公开发行股票超募资金（含利息、现金管理收益等）合计约18,843.00万元（其中，超募资金不含利息费用为16,974.05万元；具体金额以实际转出时的金额为准）用于天山电子檀圩园区车载液晶显示模组生产线项目和天山电子檀圩园区综合能力提升项目，其中天山电子檀圩园区综合能力提升项目投资资金不足部分拟使用自有资金进行投入3,822.11万元。具体内容详见公司于2025年6月11日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用剩余超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2025-059）及相关公告。 注释3：超募资金总投资额超过超募资金募集净额部分系超募资金现金管理收益。 四、公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”公司在首次公开发行股票并上市募投项目“研发中心建设项目”实施过程中确有存在上述以募集资金直接支付困难的情形，主要是依据公司募投项目“研发中心建设项目”在实施过程中需要支付研发人员薪酬（含工资、社会保险、住房公积金等费用）、研发材料的领用、境外购置设备等相关业务，若采用募集资金专户直接支付，可操作性较差。 同时，为提高资金使用效率降低财务成本，公司可能会根据实际需要以承兑汇票、信用证等方式先行支付募投项目的相关款项。 基于上述情况，为保障募投项目顺利推进，公司根据实际需要先以自有资金支付上述募投项目相关款项，并以募集资金进行等额置换，从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。 五、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程为进一步加强募集资金使用管理，在募集资金投资项目实施期间，公司拟根据实际情况，使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项，并以募集资金等额置换。具体操作流程如下： （一）公司财务部门根据募投项目的实施进度，按月度统计以自有资金支付募投项目款项并编制明细汇总表，提交财务负责人审批。 （二）公司财务部门接到审批手续完成的付款流程后，依据审批确认的支付方式办理汇款。与此同时，财务部门对于使用承兑汇票、信用证支付的金额，从募集资金专户等额置换。 （三）公司财务部门需建立置换募集资金的台账，逐笔记录募集资金专户转入基本存款账户或一般存款账户交易内容，并定期通知保荐代表人。 （四）保荐机构及保荐代表人对募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构及保荐代表人的核查与问询。 六、对公司的影响 公司在募投项目实施期间，以自有资金先行支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，是基于相关政策制度的要求和公司实际情况，有利于提高资金使用效率，不会影响公司募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途或损害公司及股东利益的情形。 七、履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于2025年11月13日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。董事会同意公司在首次公开发行股票并上市募投项目“研发中心建设项目”实施期间，使用自有资金支付该募投项目部分款项，后续以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项不会影响募投项目的正常实施，不会变相改变募集资金投向，不会损害公司及股东权益。本次事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 （二）审计委员会审议情况 公司董事会审计委员会于2025年11月13日召开第三届董事会审计委员会第五次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，认为在首次公开发行股票并上市募投项目“研发中心建设项目”实施期间，本次以自有资金先行支付该募投项目部分款项并以募集资金等额置换，是基于相关政策制度的要求和公司实际情况需要，不存在变相改变募集资金用途或损害公司及股东利益的情形，同意该议案并同意提交公司董事会审议。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目“研发中心建设项目”部分款项并以募集资金等额置换事项履行了必要的决策程序，该事项不会对募投项目的实施产生实质性的影响。公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况，且履行程序符合相关法律法规的规定，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定。 综上，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广西天山电子股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）保荐代表人：_________________ _________________ 孙永波 黄自军 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 中财网
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