荣昌生物(688331):荣昌生物关联（连）交易管理制度
关联（连）交易管理制度 第一章总则 第一条 为加强荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称公司）的关联（连）交易管理工作，规范关联（连）交易行为，有效防范和控制经营风险，保证关联（连）交易的合法性、公允性、合理性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）、《企业会计准则》《香港财务报告准则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的分、子公司。 第三条 本制度对公司股东、董事和高级管理人员均具有约束力，公司股东、董事和高级管理人员均应遵守。 第四条 公司的关联（连）交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体并符合《科创板上市规则》《联交所上市规则》等有关规定。 第二章关联（连）方及关联（连）交易的认定 第五条 公司的关联（连）方包括符合《科创板上市规则》等境内证券监管法规定义的关联人，以及符合《联交所上市规则》等香港证券监管法规定义的关连人士。 第六条 根据《科创板上市规则》的规定，公司的关联人是指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织，包括： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）与本条第（一）、（二）、（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（九）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 12 12 在交易发生之日前 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人。 公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 《 》 ， 第七条 根据 联交所上市规则 的规定 公司的关连人士包括： （一）公司及其各分、子公司的董事（包括在过去12个月期间曾担任过公司及其各分、子公司董事的任何人士）、最高行政人员、总经理和主要股东（以下简称核心关连人士）。主要股东指能够在公司或其各分、子公司的任何股东会上行使或控制行使10%或10%以上表决权的人士； （二）上述核心关连人士的联系人（对联系人的认定详见本制度第九章）；其联系人）有权单独或共同在公司的非全资子公司股东会上行使或控制行使10%或10%以上表决权，该等非全资子公司为公司的关连人士； （四）上述第（三）条所述的公司非全资子公司的下属各级分、子公司；（五）被香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）视为有关连的人士。 第八条 除本制度第七条第（三）、（四）项所规定的公司的非全资子公司及其下属各级分、子公司外，公司的其他分、子公司不属于公司的关连人士。公司的非重大子公司的董事、高级管理人员、主要股东不构成公司的关连人士（对非重大子公司的认定详见本制度第九章）。 第九条 除上述人士外，公司关联（连）方还包括按照中国证监会、上海证券交易所、香港联交所等境内外证券监管机构此后随时生效的规则而确定为关联（连）方的任何自然人、法人或其他组织。如本制度的关联（连）方定义与此后生效的《科创板上市规则》《联交所上市规则》等法律法规发生冲突，一切以法律法规界定关联（连）方之日所生效的相关法律法规为准。 第十条 公司的关联（连）交易，包括符合《科创板上市规则》等境内证券监管法规定义的关联交易，以及符合《联交所上市规则》等香港证券监管法规定义的关连交易。 根据《科创板上市规则》的规定，关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易。 根据《联交所上市规则》的规定，关连交易是指公司或其分、子公司与公司的关连人士进行的任何交易，包括但不限于购入或出售资产、签订或终止融资租赁或营运租赁或分租、授出或接受或行使或转让或终止一项选择权，以购入或出售资产又或认购证券、决定不行使选择权，以购入或出售资产又或认购证券、授权许可、提供产品、提供担保或作出赔偿保证、提供或接受财务资助、发行新股份或出售或转让库存股份、提供或接受服务或共同分享服务、设立合营安排、购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品或香港联合交易所有限公司认定为关连交易等交易。 第十一条 根据《科创板上市规则》的规定，公司的关联交易包括但不限于：（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 除上述交易外，公司在日常经营范围内与关联方发生的可能引致资源或者义务转移的事项也构成公司的关联交易。 第十二条 根据《联交所上市规则》的规定，公司的关连交易可分为一次性关连交易和持续性关连交易。 一次性关连交易指除下述持续性关连交易以外的其他关连交易。 持续性关连交易指预期在一段时间内持续或经常进行的、涉及货物、服务或提供财务资助的关连交易，通常是公司在日常业务中进行的交易，包括但不限于：（一）销售产品、商品； （二）提供或者接受劳务； （三）委托或者受托销售； （四）签订许可使用协议； （五）转让或者受让研究与开发项目； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）租入或者租出资产； （八）提供财务资助； （九）根据《联交所上市规则》应认定为持续性关连交易的其他事项。 第三章关联（连）交易的管理 第十三条 公司股东会负责法律法规以及证券监管机构规定的应由股东会决策的关联（连）交易的审批。 公司董事会负责除前款规定以外的应由董事会审批的关联（连）交易以及证券监管机构规定的其他关联（连）交易的审批。 公司运营办公会审议决策其权限内的关联（连）交易。 公司董事会审核委员会负责对关联（连）交易的审议、表决、披露、履行情况进行监督，并负责公司关联（连）方名单的确认、关联（连）交易的总体审核以及公司关联（连）交易总体情况的定期审查，具体包括在每半年度结束后10日内对全公司的关联（连）交易事项的决策和履行情况进行核查，以及在每年度结束后30日内对全公司的关联（连）交易总体情况进行审查，并形成审查意见后向公司董事会报告。 第十四条 公司董事会办公室负责关联（连）方的管理、关联（连）方名录的汇总和动态维护、公司股东会、董事会和运营办公会负责对关联（连）交易的决策程序的组织、关联（连）交易的信息披露及披露豁免申请等工作。 财务管理部门负责关联（连）交易的会计记录、核算、报告及统计分析，并上报董事会办公室备案。 法律事务部门负责关联（连）方、关联（连）交易的识别和审查、关联（连）交易协议的核查，并上报董事会办公室备案。 公司相关职能部门负责其职责范围内的关联（连）交易议案的准备、关联（连）交易协议的签署及关联（连）交易进展情况的监督和报备。 第十五条 公司相关职能部门在每项交易发生前，应当上报董事会办公室，由董事会办公室组织以下部门对该交易进行合同审核及会签，具体包括：（一）董事会办公室，负责对关联（连）方名录进行核查，判断交易对方是否属于已经纳入名录的关联（连）方，以及是否存在潜在关联（连）方并须更新关联（连）方名录，以及判断该交易是否需要披露； （二）法律事务部门，负责审查交易对方背景、识别该交易是否属于关联（连）交易，逐层揭示关联（连）方与公司之间的关联（连）关系； （三）财务管理部门，负责对交易相关数据进行核查，进行百分比率测试。 关联（连）交易的审核结果应上报董事会办公室备案，并由董事会办公室组织履行关联（连）交易的决策程序。在决策程序未履行完毕之前，不得自行签署有关关联（连）交易的协议或进行交易。 第十六条 公司各分、子公司负责统筹本公司进行的关联（连）交易的管理，对关联（连）交易的审核流程按照公司相关规定执行，并将各项关联（连）交易审核结果上报公司董事会办公室。 第十七条 公司的各职能部门应当明确本部门负责关联（连）方和关联（连）交易管理工作的人员，公司各分、子公司应当明确本公司负责关联（连）方和关联（连）交易管理工作的部门和人员，并报公司董事会办公室备案。 第四章关联（连）方的报备 第十八条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十九条 公司的关联（连）方，应当将其与公司存在的关联（连）关系及时告知公司董事会办公室；关联（连）方信息发生变动时，亦应及时告知董事会办公室变化情况。 公司各部门及各分、子公司应当将因其直接进行的交易行为所产生的公司关联（连）方的信息及时提交公司董事会办公室；相关关联（连）方信息发生变动时，应及时向董事会办公室提交变化情况。 第二十条 公司董事会办公室每年度向公司已认定的关联（连）方发出关联（连）方变动的确认函并进行汇总及更新（如需），并将汇总更新后的关联（连）方名录报公司董事会审核委员会审查，同时发送给公司各部门及各分、子公司备用。公司董事会审核委员会在对公司关联（连）方名单确认后，应当及时向公司董事会报告。 第二十一条 须备案的公司关联（连）方的信息包括： （一）如属法人，须列明法人的名称及组织机构代码，如属自然人，须列明自然人的姓名及身份证号码； （二）与公司存在的关联（连）关系说明等。 第五章关联（连）交易的决策 第二十二条 公司或各分、子公司拟与关联（连）方进行关联（连）交易的，须按照本章的规定履行决策程序后方可进行。 提交会议决策的关联（连）交易议案应当就该交易的具体内容、定价政策、交易必要性和可行性以及对公司及股东利益的影响做出详细说明。 第二十三条 应当披露的关联（连）交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第二十四条 公司拟发生《科创板上市规则》定义下的关联交易，按照以下标准分别履行审议程序并及时披露，具体如下： （一）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议； （二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的交易，或公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，由董事会审议。 公司合并报表范围内的子公司与《科创板上市规则》定义下关联方之间发生的交易达到上述标准的，需按照上述规定履行审议程序并及时披露。 第二十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十六条 公司拟发生《科创板上市规则》定义下的关联交易，交易标的为股权且达到股东会审议的标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。公司与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 第二十七条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十八条 根据《科创板上市规则》的规定，公司拟发生下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本制度第二十四条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第二十九条 公司拟发生《联交所上市规则》定义下的关连交易，达到以下标准之一的，由公司总经理办公会审议批准；各分、子公司拟发生的关连交易，达到以下标准之一的，由各分、子公司按照相关决策程序审议批准；上述决策程序履行完毕后，应上报公司董事会办公室备案： （一）符合《联交所上市规则》规定的证券发行或回购； （二）公司或各分、子公司与其董事订立服务合同； （三）符合《联交所上市规则》规定的消费品或消费服务、共用行政管理服务；（四）根据《联交所上市规则》进行的百分比率测试最高值（1）低于0.1%；（2）低于1%，但交易构成关连交易仅因为其所涉及的关连人士仅与公司的分、子公司有关系或有关连；或（3）低于5%且交易总价格（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关联人士或共同持有实体的任何金钱利益）低于港币300万元； （五）符合《联交所上市规则》的规定与公司分、子公司层面的关连人士进行的交易（按一般商务条款或更佳条款进行），但前提是：（1）公司的董事会批准该交易；及（2）公司的独立董事确认该交易的条款公平合理，按一般商务条款进行，并符合公司及其股东的整体利益； （六）关连人士单纯因自身与公司的非重大子公司的关系而与公司有所关连，公司与该名关连人士之间进行的交易； （七）符合《联交所上市规则》的规定与被动投资者（定义见《联交所上市规则》）的联系人进行的交易。 第三十条 公司拟发生《联交所上市规则》定义下的关连交易，达到以下标准的，由公司总经理办公会审议通过后提交公司董事会审议批准；各分、子公司拟发生的关连交易，达到以下标准的，在各分、子公司履行相关决策程序之后，由公司总经理办公会提交公司董事会审议批准；上述决策程序履行完毕后，应上报公司董事办公室备案；该等关连交易应在公司董事会审议通过后及时以公告形式披露：根据《联交所上市规则》进行的百分比率测试最高值：（一）低于5%；或（二）低于25%，且总交易金额（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关联人士或共同1,000 持有实体的任何金钱利益）低于港币 万元。 第三十一条 公司拟发生《联交所上市规则》定义下的关连交易，如不属于上述第二十九条和第三十条所述类别的交易（即百分比率测试最高值高于5%），由公司董事会审议通过后，提交公司股东会审议批准；各分、子公司拟发生的关连交易，如不属于上述第二十九条和第三十条所述类别的交易（即百分比率测试最高值高于5%），由各分、子公司履行相关决策程序之后，由公司总经理办公会提交公司董事会审议批准，在公司董事会审议通过后，提交公司股东会审议批准；上述决策程序履行完毕后，应上报公司董事会办公室备案；该等关连交易应在公司董事会审议通过后及时以公告和通函形式披露，并提交股东会审议批准。 第三十二条 根据《联交所上市规则》的规定，公司或各分、子公司进行下列关联（连）交易，应当按照连续12个月内合并计算的原则计算关连交易金额，然后相应适用相应规定： （一）与同一关连人士或相互有关连的人士进行的交易； （二）涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司的证券或者权益；（三）该等交易将导致公司及其分、子公司大量参与一项新的业务。 已经按照合并计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的合并计算范围。 第三十三条 公司或各分、子公司拟发生的应当披露的关联（连）交易，应当由公司独立董事专门会议审议通过后，提交董事会或者股东会审议，并在关联（连）交易公告中披露。独立董事可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据，相关费用由公司支付。 公司或各分、子公司拟发生的须公司股东会审议批准的关联（连）交易，公司董事会审核委员会应当同时对该关联（连）交易事项进行审核，形成书面意见，提交公司董事会审议。公司董事会审核委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据，相关费用由公司支付。 第三十四条 公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表决，且不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 该董事会会议由过半数的非关联（连）董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联（连）董事过半数通过。出席该董事会会议的非关联（连）董事人数不足3人的，应当将该交易提交公司股东会审议。 关联（连）董事包括具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）境内外证券监管机构或公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第三十五条 公司股东会审议关联（连）交易事项时，关联（连）股东应当回避表决，且不得代理其他股东行使表决权。关联（连）股东所代表的有表决权的股份数不计入就相关决议须统计的有表决权的股份总数。 关联（连）股东包括具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联（连）方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （八）境内外证券监管机构或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第三十六条 根据《科创板上市规则》，公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；（九）上海证券交易所认定的其他交易。 第三十七条 对于符合《联交所上市规则》规定的豁免披露条件的关连交易，公司董事会可以根据《联交所上市规则》的规定向香港联交所申请豁免。 第六章持续性关联（连）交易的特别规定 第三十八条 根据《科创板上市规则》的规定，公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十九条 根据《联交所上市规则》的规定，公司或各分、子公司与关连人士进行持续性关连交易的，应根据本章的规定分别履行相应的决策程序和披露义务：（一）首次发生的持续性关连交易，公司与关连人士须订立书面协议，根据协议涉及的年度总交易金额提交公司董事会或者股东会审议，并及时披露交易详情；公司此后实际执行中超出预计总金额的，应根据超出金额重新提请公司董事会或者股东会审议并披露； （二）已经公司股东会或者董事会审议通过且正在执行的持续性关连交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司根据规定应在年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应将新修订或者续签的持续关连交易协议，根据协议涉及的年度总交易金额重新提交公司董事会或者股东会审议；（三）每项持续性关连交易由所负责的相关职能部门及财务管理部门进行年度交易总额的预算； （四）每个会计年度年初由公司董事会办公室对持续性关连交易事项统计进行，确定本年度各类持续性关连交易的上限，并及时向各有关职能部门通报；（五）如公司董事会办公室经过统计之后预计某项持续性关连交易的年度交易金额将超过预先批准的年度上限，则董事会办公室应迅速汇总，并根据新的年度上限组织相应的决策程序，并及时披露交易详情； （六）超过预先批准的年度上限、而未按照要求履行决策程序的关连交易不得实施。 第四十条 公司与关联（连）方签署的持续性关联（连）交易协议应当包括：（一）定价政策和依据； （二）交易价格； （三）各年度交易总量及确定依据； （五）其他应当披露的主要条款。 第四十一条 公司与关联（连）人士签订的持续性关联（连）交易协议期限一般应当限定为三年或三年以内；针对该等三年或三年以内的持续性关联（连）交易协议；超过三年的，公司每三年仍应当根据规定重新履行相关决策程序和披露义务，并由公司委任的独立财务顾问解释超过三年的原因及该等期限符合业内该类协议的一般处理方法。 第四十二条 公司的独立董事每年均应审核持续性关联（连）交易，并在年度报告中对公司及各分、子公司的持续性关联（连）交易发表意见。 第四十三条 公司外部审计师每年均应向公司董事会发出函件，对公司及各分、子公司的持续性关联（连）交易发表意见。公司应允许外部审计师核查有关账目，以便外部审计师发表有关意见。 第四十四条 公司应在年度报告中披露每年持续性关联（连）交易的详情，包括各项关联（连）交易的交易日期、交易各方、交易内容、交易目的、交易金额和主要交易条款，以及关联（连）人士在该项交易中所占利益的性质和程度。 第七章关联（连）交易的披露 第四十五条 根据《科创板上市规则》《联交所上市规则》等规定应当予以披露的关联（连）交易，公司应将该等关联（连）交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第四十六条 根据《科创板上市规则》以及相关交易公告格式指引的规定，有关关联交易的公告需要披露的内容主要包括： （一）关联交易概述； （二）关联人介绍； （三）关联交易标的基本情况； （四）关联标的的评估、定价情况； （五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排； （六）关联交易对公司的影响； （七）该关联交易应当履行的审议程序； （八）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况； （九）关联人补偿承诺函（如有）； （十）中介机构的意见（如适用）。 第四十七条 根据《联交所上市规则》的规定，有关关连交易的公告需要披露的内容主要包括： （一）关连交易的概括性描述； （二）交易日期； （三）公司的主要业务概况、交易对方及最终实益拥有人的身份、主营业务及其与公司的关连关系说明； （四）交易价格和厘定基准及条款； （五）付款时间和方式； （六）进行该交易的原因及益处； （七）董事会意见； （八）是否有任何关连董事须在董事会会议上放弃投票； （九）如属持续性关连交易，还须披露合同期限、各年度交易的上限金额及确定依据、过去三年同类型关连交易的实际发生金额；独立非执行董事须按《联交所上市规则》第14A.55条所述之事宜做出确认；及其核数师须按《联交所上市规则》第14A.55条所述之事宜做出确认的声明； （十）其他《联交所上市规则》要求的内容。 第四十八条 根据《联交所上市规则》的规定，有关关连交易的通函需要披露的内容主要包括： （一）相应的关连交易公告中所披露的全部内容； （二）是否有任何关连股东须在股东会上放弃投票； （三）独立董事的书面意见； （四）独立财务顾问的书面意见； （五）公司的基本信息； （六）其他《联交所上市规则》要求的内容。 第四十九条 在关联（连）交易谈判期间，如公司股票价格因市场对该关联（连）交易的传闻或报道而发生较大波动，公司应当根据有关规定视情况发布澄清公告?第八章责任追究 第五十条 公司的关联（连）方不得利用其关联（连）关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第五十一条 若发生关联（连）方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司有权采取有效措施要求关联（连）方停止侵害，并有权向人民法院申请对关联（连）方所侵占的公司资产及所持有的公司股份（如有）进行司法冻结。 第五十二条 公司的董事、高级管理人员违反法律法规及本制度，协助、纵容关联（连）方侵占公司资产、损害公司利益时，公司董事会可视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、高级管理人员予以罢免，并有权根据公司遭受损失的程度向其提出适当的赔偿要求；构成犯罪的，移交司法机关处理。 第五十三条 公司各级关联（连）交易管理机构及相关人员在处理关联（连）交易事项过程中存在失职、渎职行为，致使公司受到影响或遭受损失的，公司有权视情节轻重对直接责任人予以批评、警告、直至解除其职务的处分。 第五十四条 若公司股东因关联（连）方从事损害公司及其他股东利益的行为，遭受经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律法规和《公司章程》的前提下，给予提供相关资料等支持。 第九章附则 第五十五条 根据《联交所上市规则》的规定，本制度所称“联系人”包括：（一）就自然人而言，包括核心关连人士的： 1、（1）其配偶、其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（以下简称直系家属）； （2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称受托人）；或 （3）其本人、其直系家属及╱或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司。30%受控公司指一家公司，而一名持有该公司权益的人士：（1）可在股东会上行使或控制行使30%（或触发根据《收购守则》须进行强制性公开要约的数额，或（仅就中国发行人而言）中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的表决权；或（2）可控制董事会大部分成员的组成；或 2、（1）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姊妹或继姊妹（以下简称家属）；或 （2）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及╱或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司。占多数控制权的公司指一家公司，而一名持有该公司权益的人士可在股东会上行使或控制行使50%以上的表决权，或控制董事会大部分成员的组成。 （二）就法人而言，包括核心关连人士的： 1 、其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司； 2、以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称受托人）；或 3、该公司、以上第1段所述的公司及╱或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司。 （三）若一名人士或其联系人除通过上市发行人集团间接持有一家30%受控公司10% 的权益外，他们╱它们另行持有该公司的权益合计少于 ，该公司不会被视作该名人士的联系人。 （四）若符合以下情况，一名人士的联系人包括以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营伙伴： 1、该人士（个人）、其直系家属及╱或受托人；或 2、该人士（公司）、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及╱或受托人， 共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。 （五）除上述外，依据《联交所上市规则》确定为联系人的其他自然人和法人。 如本制度的联系人定义与此后生效的《联交所上市规则》发生冲突，一切以界定联系人之日所生效的《联交所上市规则》为准。 第五十六条 根据《联交所上市规则》的规定，本制度所称“非重大子公司”是指符合以下条件之一的公司的子公司： （一）按过去三个会计年度的资产总值、收入、盈利进行百分比率测试的值均低于10%； （二）按过去一个会计年度的资产总值、收入、盈利进行百分比率测试的值均低于5%。 第五十七条 根据《联交所上市规则》的规定，本制度所称“百分比率”包括：（一）资产比率：即有关交易涉及的资产总值除以公司的最近一期披露的经审计或非审计总资产值； （二）收益比率：即有关交易所涉及资产应占的收益（不包括偶然出现的收入或收益项目）除以公司最近一年披露的经审计收益； （三）盈利比率：即有关交易所涉及资产应占的盈利（扣除税项以外的所有费用，但未计入非控股权益的盈利）除以公司最近一年披露的经审计收益；（四）代价比率：即交易代价除以公司的总市值（按交易协议前5个交易日公司股份在香港联交所及其他交易所平均收市股价乘以公司总股数计算）；以及（五）股本比率：如涉及公司股份作为对价，则交易代价发行的股份及╱或转让的库存股份的数目除以公司交易前的已发行股份（不包括库存股份）总数。 第五十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、《科创板上市规则》《联交所上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。本制度与上述规定相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、《科创板上市规则》《联交所上市规则》和《公司章程》的规定执行。 第五十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《科创板上市规则》《联交所上市规则》或《公司章程》中该等术语的含义相同。 第六十条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施。自本制度生效之日起，公司原《关联（连）交易管理制度》自动失效。 第六十一条 本制度解释权属于公司董事会。公司董事会办公室应依据中国证监会、上海证券交易所、香港联交所发布的关于关联（连）交易的最新要求，及时更新调整本制度，并通知相关部门。 中财网
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