荣昌生物(688331):荣昌生物董事和高级管理人员持股变动管理规定
董事和高级管理人员持股变动管理办法 第一章总则 第一条为加强对荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称公司）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港证券及期货事务监察委员会《证券及期货条例》（香港法例第571章）等有关法律法规和规范性文件以及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际，制定本办法。 第二条本办法适用公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。 第三条公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。前述人员减持本公司股份及其衍生品种，应当遵守法律、行政法规、部门规章、业务规则等规范性文件要求，对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺，应当严格履行所作出的承诺。 第二章股份变动行为规范 第五条公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%（董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内继续遵守），因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事和高级管理人员出于任何原因离职的，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理其通过直接或间接方式持有的公司的股份。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第六条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入当年末其所持有公司股份的总数。该总数作为次年可转让股份的计算基数。 公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本办法第九条的规定。 第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事和高级管理人所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第八条董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定合并为一个账户。 第三章股份变动禁止行为 第九条公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：（一）公司股票于A股上市交易之日起1年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管规则以及公司章程规定的其他情形。 第十条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止； （四）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录C3上市发行人董事进行证券交易的标准守则规定的期间（包括管有与公司证券有关的内幕消息时、尚未办妥附录C3第B.8项所载进行交易的所需手续时、或在附录C3规定的禁售期内等），而该等限制适用于公司董事、其配偶及未成年子女、第十一条（三）、（四）、（五）项下人士、以及香港联合交易所有限公司或香港证券及期货事务监察委员会规定受限制的人士（以下简称该等人士）； （五）中国证监会及公司股票上市地证券交易所规定的其他期间。 第十一条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）该等就《证券及期货条例》第XV部而言，公司董事在其中拥有或被视为拥有权益的人士; （四）若董事是唯一受托人，该有关信托; （五）倘董事将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理; （六）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （七）中国证监会、上交所、香港联合交易所有限公司、香港证券及期货事务监察委员会或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本办法第十四条的规定执行。 第四章个人信息申报与股份变动登记、公告 第十二条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内（但按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，新任董事应在通过其任职事项后切实可行范围内尽快申报）； （二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内（但按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，现任董事应在某些个人信息发生变化后切实可行范围内尽快申报）； （三）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内（但按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，现任董事应在离任后切实可行范围内尽快申报）； （四）法律、法规和公司股票上市地证券监管规则要求的其他时间。 第十三条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录 C3上市发行人董事进行证券交易的标准守则的规定，该等人士在交易或买卖（「交易」或「買賣」定義見附录C3）公司股票及其衍生品种前，需遵守及办妥附录C3第B.8项所载进行交易的所需手续。 第十四条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司股票上市地证券交易所指定的网站进行公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）法律法规、公司股票上市地证券交易所要求披露的其他事项。 第十五条若下述事项发生变化时，公司应在有关事项发生后的3个营业日内，按照《香港证券及期货条例》规定的格式，发布权益变动表格： （一）公司董事或最高行政人员所持有的公司（或其任何相联法团）的任何股份权益及淡仓、任何债权证的权益发生变动（包括权益的性质有所改变的情况如适用）（有关表格应由董事自行填写并按相关申报系统申报）；（二）公司大股东（即持有上市公司5%或以上任何类别有投票权股份的权益的人士）所持有的公司的有投票权股份的权益及淡仓发生变动（有关表格应由股东自行填写并按相关申报系统申报）； （三）公司直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股达到5%或以上。 第十六条公司董事和高级管理人员通过上交所集中竞价或者大宗交易方式减持A股股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向上交所报告并披露减持计划。 前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 第十七条在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 第十八条减持计划实施完毕的，公司董事、高级管理人员应当在2个交易日内向上交所报告，并予以公告，但公司董事（及如适用，按《证券及期货条例》的规定有披露权益义务的人士）应按《证券及期货条例》的规定就同一天发生的减持在3个交易日内提交披露权益表格；在预先披露的减持时间区间内，并未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报告，并予以公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十九条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第二十条公司董事和高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）法律法规、公司股票上市地证券交易所要求披露的其他事项。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起6个月内又买入的。 第二十一条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本办法第十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查并定期检查其买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向相关监管机构报告。 第二十二条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和香港联合交易所有限公司申报数据的真实、准确、及时、完整。 第二十三条公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十四条公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，对董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。 第五章附则 第二十五条除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十六条本办法未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则等规定相抵触的，应当依照有关规定执行。 第二十七条本办法由公司董事会负责解释和修订。 第二十八条本办法自董事会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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