[担保]宁波远洋(601022):宁波远洋运输股份有限公司对外担保决策制度（2025年11月）
第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范宁波远洋运输股份 有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，控制公司 资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《公司法》 《民法典》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股 票上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规与规范性文 件以及《宁波远洋运输股份有限公司章程》（以下简称“公 司章程”）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的 担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股 子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在 内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之 和。 担保方式包括但不限于保证、抵押、质押，具体种类包 含但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及保 函等。 第三条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同 公司行为，适用本制度规定。 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或 股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、 协议或其他类似的法律文件。 第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控 制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的 损失依法承担连带责任。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全 的原则，严格控制担保风险。 第七条 公司为他人提供担保，应当尽可能采取反担保等 必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末 尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行情况进行专 项说明，并发表独立意见。 第二章 担保对象的资格审查 第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件 之一的单位提供担保： （一）与公司具有重要业务关系的单位； （二）与公司有潜在重要业务关系的单位； （三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位； 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度 的相关规定。 第十条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保 人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础 上，决定是否提供担保。 第十一条 董事会对于申请担保人的资信状况审查资料 至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、 公司章程、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及 其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金 额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）担保申请人的企业征信报告； （五）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印 件； （六）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （七）对外担保明细表、资产抵押/质押明细表； （八）投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料; （九）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或 行政处罚的说明； （十）其他重要资料。 第十二条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织 对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行 业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资 料报公司董事会或股东会审批。 第十三条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表 决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供 资料不充分的，不得为其提供担保： （一）担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策 的； （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险 较大的； （四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且 可能承担较大赔偿责任的； （五）与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的， 或不能及时足额交纳担保费用的； 第十四条 公司不接受担保申请人（被担保人）已经设定 担保或者其他权利限制的资产、权利作为抵押或质押，公司 可接受以下资产和权利作为抵押或质押： （一）担保申请人（被担保人）所有的房屋或其他地上 附着物、土地使用权； （二）担保申请人（被担保人）所有的机器设备或其他 变现能力强的资产； （三）其他担保申请人（被担保人）所有的、可依法转 让的股份、股票、银行承兑汇票、定期存单等。 对于被担保人作为抵押或质押的资产、权利，在签订担 保合同前，财务部应办理抵押物、质押物登记或权利出质登 记，或视情况办理必要的公证手续。 第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风 险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担 保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应 当拒绝担保。 第十六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供 担保的，应当要求对方提供反担保。公司董事会应当建立定 期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公 司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第三章 对外担保的审批程序 第十七条 公司的董事会和股东会为公司对外担保的决 策机构。 公司董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权 限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定董事 会审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董 事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十八条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议通过，并及时披露。 第十九条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审 议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担 保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10% 的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公 司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过 公司最近一期经审计总资产的30%； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过 公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的 应由股东会审议的其他担保情形。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第二十条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 第二十一条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生 数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董 事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上 以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个 月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。公司任 一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十二条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的 法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行 审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》应当提交公司 股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供 担保的，视同公司提供担保，应当遵守相关规定。 第二十三条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施 对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的 依据。 第四章 对外担保相关合同的签署与管理 第二十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。 公司对外担保应当尽可能要求对方提供反担保，谨慎判 断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法 规要求的内容。 第二十五条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照 担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相 应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自 身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十六条 担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十七条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审 查主合同、担保合同或反担保合同的签订主体和有关内容。 对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东会有关 决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款， 应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提 供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第二十八条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据 公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公 司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公 司签订担保合同。 第二十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财 务部应会同董事会办公室，完善有关法律手续，特别是及时 办理抵押或质押登记等手续。 第三十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其 提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行审议程序和信 息披露义务。 第三十一条 对外担保具体事务由公司财务部负责。 第三十二条 公司财务部的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查，评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、 检查、监督工作； （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对 外担保事项； 第三十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料， 及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保 证存档资料的完整、准确、有效，并注意担保的时效、期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经过董事会或股东会审议批 准的异常合同，应及时向董事会报告。 第三十四条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及 偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司 解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措 施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定 时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司 应当及时采取必要的应对措施。 第三十五条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债 务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、 债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及 时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保 追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司 董事会。 第三十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有 效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报 董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十七条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能 丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险； 若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即 采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造 成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十八条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险， 采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事 会。 第三十九条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证 人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约 定份额外的保证责任。 第四十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申 报债权，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预 先行使追偿权。 第五章 对外担保的信息披露 第四十一条 公司应当按照《股票上市规则》《信息披露 管理制度》和公司章程等有关规定，认真履行对外担保情况 的信息披露义务。 第四十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任 人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告， 并提供信息披露所需的文件资料。 第四十三条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保， 必须在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及 时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披 露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司 提供担保的总额。 如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还 款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还 款能力的情形，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还 情况，并告知公司董事长、总经理、财务负责人（财务总监）。 第四十四条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息 未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何 依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义 务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的 法律责任。 第六章 法律责任 第四十五条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给 予有过错的责任人相应的处分。 第四十六条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程 序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第四十七条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律 规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应 承担赔偿责任。 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公 司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第四十八条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办 部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损 失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。 第四十九条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及 时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司 资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损 失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责 令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人 员的责任。 第五十条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并 采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司 损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第七章 附则 第五十一条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数， “超过”不含本数。 第五十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、 规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法 律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的， 以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第五十三条 本制度自股东会审议通过后生效，修改时亦 同。 第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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