宁波远洋(601022):宁波远洋运输股份有限公司股东会议事规则（2025年11月）
第一章 总则 第一条 为规范宁波远洋运输股份有限公司（以下简称 “公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公 司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等规定和《宁波远洋运输股份有限公司章 程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公 司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行 使职权。 第三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的 权力机构，应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使 职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内 举行。临时股东会不定期召开，出现以下情形时，临时股东 会应当在两个月内召开。 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程 所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定的其 他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所 在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时 召集股东会。 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，应当向股东说明理由并公告。 第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日 内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审 计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合 计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应 当书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分 之十。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布 股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他 用途。 第十二条 审计委员会或股东依公司章程及本议事规则 自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章 程的有关规定。 第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会、单独 或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权以书面形 式向股东会提出议案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以 在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改 股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公 告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以 公告方式通知各股东。 第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出 合理判断所需的全部资料或解释。 第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。 第十八条 股东会通知中应当列明： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得 延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工 作日通知并说明原因。 第四章 股东会的召开 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地 点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按 照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安 全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便 利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他 人代为出席和在授权范围内行使表决权。 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东 会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施， 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公司章程 及本规则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证明和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第二十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书应当载明下列内容: （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 第二十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第二十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。 第二十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过 半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法 继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年 的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十二条 股东会召开时，在主持人的主持下，按列入 议程的提案顺序逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一 并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况， 采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂 的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。 股东会应该给予每个议题予以合理的审议时间。 第三十三条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必 要的说明或发放必要文件。 第三十四条 股东或股东代理人在审议议案时，应围绕 议题简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和 表决的问题可以提出质询，要求报告人做出解释和说明。 第三十五条 股东有权在股东会上要求发言，股东要求 发言的，应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量 等情况，然后发表自己的观点。股东要求在股东会上发言的， 可以在股东会召开前一天，向大会会务组登记。发言顺序为 以登记在先者先发言，临时要求发言者在登记发言者之后发 言。 第三十六条 股东发言应先举手示意，经会议主持人许 可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言 时，由会议主持人指定发言者。 第三十七条 会议主持人根据具体情况，规定每人发言 时间及发言次数。股东发言在规定的发言时间内不得被中途 打断，使股东享有充分的发言权。股东违反本章规定的发言， 会议主持人可以拒绝或制止。 第三十八条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东 的质询作出解释和说明。 第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第四十条 股东会的决议分为普通决议与特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表 决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第四十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告; （五）决定聘用或解聘为公司审计的会计师事务所； （六）审议批准公司章程规定的以普通决议通过的担保 事项； （七）审议批准变更募集资金用途事项； （八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 第四十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）修改公司章程； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提 供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第四十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股 份没有表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 第四十四条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时， 应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 会以特别决议批准，公司不得将公司全部或者重要业务授予 董事、总经理和其他高级管理人员以外的其他人员管理。 第四十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会 表决。 董事会应当向股东会报告候选董事的简历和基本情况。 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或 者股东会的决议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东 及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的， 或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份 拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。 在进行董事会换届选举时，以及董事任期未满但因其他 原因需要撤换时，应在公司章程规定的人数范围内，按照拟 选任的人数，由董事会决议通过董事候选人的提案，提交股 东会选举。 第四十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当 逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止 或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东 会上进行表决。 第四十九条 股东会采取记名方式投票表决。 第五十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第五十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同 负责计票、监票并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的， 应当在股东会决议中作特别提示。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 第五十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 股东会会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内 容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并交由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第五十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第五十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事按公司章程的规定就任。 第五十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体 方案。 第五十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规 的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小 股东依法行使投票权，不得损害公司和中小股东的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决 议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会 的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内 容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时 向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管 理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后 积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行 相应信息披露义务。 第五章 附则 第五十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、 “低于”、“多于”，不含本数。 第五十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和 公司章程的规定执行；本规则如与法律、行政法规或者公司 章程的规定相冲突时，按法律、行政法规或者公司章程的规 定执行。如需要及时修订的，报股东会审议通过。 第六十条 本规则作为公司章程的附件，经股东会审议 通过后生效，由董事会解释。 中财网
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