宁波远洋(601022):宁波远洋运输股份有限公司董事会议事规则（2025年11月）
第一章 总则 第一条 为了保护宁波远洋运输股份有限公司（以下简 称“公司”）和股东的权益，规范董事的行为，建立规范化 的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有 序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规 定和《宁波远洋运输股份有限公司章程》（以下简称“公司 章程”），制定本规则。 第二条 公司设董事会，董事会由股东会选举产生。董事 会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 在公司章程的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目 标和重大经营活动的决策。 第三条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员 会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。 第二章 董事会的组成和职权 第四条 董事会由9名董事组成。 董事会行使如下职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； （十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股 东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第五条 董事会设董事会秘书一名，负责公司股东会和 董事会会议的组织和筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。董事会秘书由 董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第三章 会议程序 第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定 期会议，由董事长召集和主持，每次会议应当于会议召开十 日前通知全体董事。 第七条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临 时董事会会议： （一）三分之一以上董事联名提议时； （二）审计委员会提议时； （三）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应 当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖 章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司公司章程规定的董事会职权 范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于 当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有 关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十 日内，召集董事会会议并主持会议。 第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名 董事召集和主持。 第十条 董事会召开董事会定期会议和临时会议，应当 分别提前十日和五日将会议通知，通过专人送达、邮寄、传 真、电子邮件或者其他方式发出，提交全体董事以及总经理、 董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做 相应的记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上做出说明。 第十一条 会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如 果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消 会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更 通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日 的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认 可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应 当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十三条 就董事会职权范围内的任何事务，下列人员 有权随时向董事会提出议案： （一）董事长； （二）任何一名董事。 就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权随时向董事 会提出议案： （一）总经理； （二）财务负责人（财务总监）。 第十四条 有关审议项目的重要信息和数据应在会议开 始以前以书面文件的形式分发给各位董事。文件的起草人或 提供人应使会议文件能准确完整地提供所有信息而又尽可 能的简明。 第十五条 董事应当亲自出席董事会会议。如任何董事 因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席 并参与表决。每份委托书应列明代表董事的代理人姓名及代 理权限。除委托书另有规定外，代理人应有该委托董事相同 的权利。该代理权利在委托代理出席的会议闭会时即自动失 效。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）代理事项和有效期限； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关 联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立 董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表 决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不 得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也 不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 （五）董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席 而免除。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应 当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提 交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十六条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 第十七条 董事会会议的召开应有过半数的董事亲自或 委托代表出席方为有效。董事会作出决议，必须经全体董事 的过半数通过。 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事 项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席 会议的三分之二以上董事的同意。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会 议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向 股东会、监管部门报告。 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人 认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。经 任何董事提议，其他高级管理人员有权列席董事会会议。 第十八条 如董事长亲自出席会议，董事长将担任会议 主席主持会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第十九条 董事会会议以现场召开为原则，在保证全体 参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时依照程 序，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、 电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可 以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话 会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子 邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面 确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的 董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或影响其他董事发言的，会议主 持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就 未包括在会议通知中的提案进行表决。 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代 表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分 了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和 其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事 务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会 议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有 关情况。 第二十二条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提 请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一 票，以记名和书面方式进行。 第二十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。 第二十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与 会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择 两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择， 拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的， 视为弃权。 第二十五条 过半数的与会董事或者两名以上独立董事 认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事 由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求 会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应当满 足的条件提出明确要求。 第二十六条 与会董事表决完成后，证券事务代表及其 他有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书 在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果； 其他情况下，会议主持人应当在规定的表决时限结束后下一 工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时 限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十七条 根据《公司法》第十七条的规定，董事会经 营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当通过职工 代表大会或其他形式听取职工的意见和建议。 第二十八条 出席会议的董事应在会议签到册上进行登 记，代理其他董事出席的董事除应注明被代理人的姓名外， 本人也应签名并注明代理人字样。 列席会议的其他人员也应同时在会议签到册上进行登 记。 第二十九条 董事会以书面投票方式进行表决；每名董 事有一票表决权。董事会任何成员均无投决定性票的权力。 被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前， 不具有对各项方案的表决权，依法自动失去资格的董事，也 不具有表决权。 第三十条 计票人和监票人中应至少有两名董事，以通 讯方式召开董事会时，计票人和监票人由会议主持人安排。 计票人和监票人应当诚信公正的履行职责，并对统计结 果的真实性和准确性承担法律责任。 第三十一条 以现场方式召开董事会的，董事会应安排 适当的时间供出席会议的董事进行提问。列席会议的总经理 及其他高级管理人员应当对董事的提问作出答复或说明。 总经理以及与董事会会议审议事项有关的列席人员有 权在会议上发言；经会议主持人同意，其他列席人员亦有权 在会议上发言。 第三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议决议和记录，由全体亲自或委托代表出席会议的董事和记 录人员签署。 董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作 出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发 表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见 做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为 完全同意会议记录和决议的内容。 第三十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据 有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席 人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材 料、会议签到册、董事代为出席的授权委托书、会议录音资 料、表决票、经签字确认的会议记录和决议、决议公告等， 由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限至少为十年。 第四章 董事长 第三十五条 董事会设董事长一名，由全体董事的过半 数选举产生。 董事长的任期至该届董事会任期届满时为止。 第三十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其 他文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并 在事后向公司董事会和股东会报告； （五）董事会授予的其他职权。 第五章 附则 第三十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、 “低于”、“多于”，不含本数。 第三十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和 公司章程的规定执行；本规则如与法律、行政法规或者公司 章程的规定相冲突时，按法律、行政法规或者公司章程的规 定执行。 第三十九条 本规则作为公司章程的附件，由董事会负 责解释，经股东会审议通过后生效，修改时亦同。 中财网
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