苏州天脉(301626):北京国枫律师事务所关于苏州天脉导热科技股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书
电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于苏州天脉导热科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会的 法律意见书 国枫律股字[2025]A0543号 致：苏州天脉导热科技股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第十四次会议决定召开并由董事会召集。 贵公司董事会于2025年10月29日在相关指定媒体及深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）公开发布了《苏州天脉导热科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会通知的公告》（以下简称“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。 （二）本次会议的召开 贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2025年11月13日在江苏省苏州市吴中区甪直镇汇凯路68号因无法主持本次股东会，根据《公司章程》第七十四条之规定，本次会议由过半数的董事共同推举沈锋华董事主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为股东会召开当日的9:15-15:00的任意时间。 经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。 根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计48人，代表股份71,668,655股，占贵公司有表决权股份总数的61.9542%。 除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、高级管理人员及本所经办律师。 经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下： （一）表决通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》同意71,667,155股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9979%；反对600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0008%；弃权900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0013%。 （二）逐项表决通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》2.01本次发行证券的类型 同意71,666,655股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9972%；反对600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0008%；弃权1,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0020%。 2.02发行规模 同意71,666,655股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9972%；反对600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0008%；弃权1,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0020%。 2.03票面规模和发行价格 同意71,666,655股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9972%；反对600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0008%；弃权1,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0020%。 同意71,666,655股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9972%；反对600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0008%；弃权1,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0020%。 2.05债券利率 同意71,666,655股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9972%；反对600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0008%；弃权1,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0020%。 2.06还本付息的期限和方式 同意71,666,655股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9972%；反对600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0008%；弃权1,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0020%。 2.07转股期限 同意71,666,655股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9972%；反对600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0008%；弃权1,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0020%。 2.08转股价格的确定及其调整 同意71,666,655股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9972%；反对600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0008%；弃权1,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0020%。 2.09转股价格的向下修正条款 同意71,666,655股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9972%；反对600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0008%；弃权1,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0020%。 2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 同意71,665,655股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9958%；反对600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0008%；弃权2,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0033%。 2.11赎回条款 同意71,666,655股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9972%；反对600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0008%；弃权1,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0020%。 2.12回售条款 同意71,666,655股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9972%；反对600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0008%；弃权1,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0020%。 2.13转股年度有关股利的归属 同意71,666,655股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9972%；反对600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0008%；弃权1,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0020%。 2.14发行方式及发行对象 同意71,666,655股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9972%；反对600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0008%；弃权1,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0020%。 2.15向原股东配售的安排 同意71,666,655股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9972%；反对600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0008%；2.16债券持有人会议相关事项 同意71,666,655股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9972%；反对600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0008%；弃权1,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0020%。 2.17本次募集资金用途 同意71,666,655股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9972%；反对600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0008%；弃权1,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0020%。 2.18募集资金存管 同意71,666,655股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9972%；反对600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0008%；弃权1,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0020%。 2.19担保事项 同意71,666,655股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9972%；反对600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0008%；弃权1,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0020%。 2.20本次发行可转换公司债券方案的有效期限 同意71,666,655股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9972%；反对600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0008%；弃权1,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0020%。 2.21债券评级情况 同意71,666,655股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的弃权1,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0020%。 （三）表决通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》同意71,667,155股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9979%；反对600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0008%；弃权900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0013%。 （四）表决通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》 同意71,667,155股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9979%；反对600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0008%；弃权900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0013%。 （五）表决通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 同意71,667,155股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9979%；反对600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0008%；弃权900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0013%。 （六）表决通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 同意71,667,155股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9979%；反对600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0008%；弃权900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0013%。 （七）表决通过了《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》同意71,667,155股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9979%；反对600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0008%；弃权900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0013%。 （八）表决通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 同意71,667,155股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9979%；反对600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0008%；弃权900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0013%。 （九）表决通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》同意71,667,155股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9979%；反对600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0008%；弃权900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0013%。 （十）表决通过了《关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 同意71,667,155股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9979%；反对600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0008%；弃权900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0013%。 本所律师、现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。 经查验，上述议案（一）至议案（十）经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书一式贰份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于苏州天脉导热科技股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》的签署页） 负责人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 李易 张 凡 2025年11月13日 中财网
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