[担保]开创电气(301448):拟与清华大学签署建立多模态具身智能联合研究中心合作协议书暨对外担保
浙江开创电气股份有限公司 关于拟与清华大学签署建立多模态具身智能联合研究中心合作 协议书暨对外担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示 1、项目研发需要一定周期，本协议能否实现研发目标并如期完成既定研发内容受宏观经济、行业政策、技术成熟度、政策变化等不可控因素的影响，在项目执行过程中，关键技术能否突破、项目任务能否实现、能否取得显著的研究成果存在一定的不确定性，因此可能面临研发不达预期、研发终止等风险。 2、本协议既定研发项目完成后，科研成果的产业化商业化应用的进程、市场推广及市场占有率的提升等受要素资源配置、政府政策、市场需求等多种因素的影响，若目标产品在性能或功能特性上未能满足市场需求，或者在关键的成本控制环节未能建立优势，将导致产品综合竞争力下降，给公司带来的预期效益存在不确定性。 3、联合研究中心成立后持续性的研发投入及目标产品的市场落地等均需要大量的资金投入。燕谷智能后续如不能通过自身盈利或外部融资等方式持续获取资金，将可能面临研发资金短缺、研发项目停滞等风险，影响其核心竞争力和可持续发展能力。 4、根据《燕谷（北京）机器人智能技术有限公司、浙江开创电气股份有限公司、清华大学联合建立清华大学-浙江开创电气股份有限公司多模态具身智能联合研究中心合作协议书》知识产权归属：一方独立完成的，成果归完成方，另一方享有免费永久普通许可实施权（非排他许可）。由双方共同完成的，成果归双方共有。 5、本协议尚未签署，其签署及具体执行情况尚存在不确定性。公司将密切关注技术开发后续进展事宜，并将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、合作基本情况 浙江开创电气股份有限公司（以下简称“开创电气”或“公司”“丙方”）于2025年11月12日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟与清华大学签署建立多模态具身智能联合研究中心合作协议书暨对外担保的议案》，同意公司与控股子公司燕谷（北京）机器人智能技术有限公司（以下简称“燕谷智能”或“甲方”）、清华大学（具体承办单位：交叉信息研究院，以下简称“乙方”）签署《燕谷（北京）机器人智能技术有限公司、浙江开创电气股份有限公司、清华大学联合建立清华大学-浙江开创电气股份有限公司多模态具身智能联合研究中心合作协议书》（以下简称“协议书”或“本协议”）；同时自愿为甲方在本协议项下的全部义务，向乙方提供不可撤销的连带责任保证。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的相关规定，本协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东会审议。 二、被担保人及合作方基本情况 （一）被担保人基本情况 1、燕谷智能基本情况
单位：万元
4、其他情况 （1）是否失信被执行人情况：经查，燕谷智能非失信被执行人。 （2）公司不存在以前年度对燕谷智能提供过担保或财务资助的情形，燕谷智能不存在重大诉讼、影响其偿债能力的重大或有事项。 （3）关联关系说明：燕谷智能为公司控股子公司，公司董事吴用先生任燕谷智能董事、经理。 （二）合作方基本情况
清华大学不属于失信被执行人。 三、协议主要内容 （一）合作宗旨 1、燕谷（北京）机器人智能技术有限公司、浙江开创电气股份有限公司与清华大学本着“友好合作、互惠互利、优势互补、共同发展”的原则，在多模态具身智能领域，充分利用清华大学在人工智能和机器人相关领域强大的科研实力，结合浙江开创电气股份有限公司在智能制造相关领域已具备的技术优势，联合成立“清华大学-浙江开创电气股份有限公司多模态具身智能联合研究中心”（以下简称“联合研究中心”）。为保证联合研究中心的高效运行和有效管理特制定本协议。 2、联合研究中心的建设目标是：结合清华大学的科研实力和浙江开创电气的技术优势，开展有面向生产实践的有组织的科研，致力实现具备高度自主决策能力、行业领先的智能机器人。 （二）组织机构 1、联合研究中心为非独立法人机构，建在清华大学，依托清华大学交叉信息研究院，其运行管理需遵守清华大学相关规定。 2、联合研究中心设管理委员会（以下简称“管委会”），由甲乙丙三方任命的资深研究人员和管理人员组成，是联合研究中心的最高决策机构，其职能是确定联合研究中心的研究开发目标和决定重大事务。管委会至少每年应召开一次会议，首次会议应在本协议生效后一个月内召开，在特殊情况下，由任何一方提议，经协商可临时召开管委会会议。 3、管委会由甲乙丙三方派员6人共同组成，甲方与丙方派员3人，乙方派员3人。管委会主任由乙方派员担任，管委会副主任由丙方派员担任，任期五年。 4、联合研究中心实行管委会领导下的主任负责制。主任负责执行管委会的决议，在管委会指导下主持研究开发计划和管理联合研究中心日常工作，主任每六个月向管委会提交一份报告。 5、联合研究中心设主任、副主任各一名。主任由乙方派员担任，副主任由甲方派员担任，任期五年。 （三）各方的责任 1、甲方 （1）在本协议的有效期内，甲方向联合研究中心五年累计提供经费5000万元人民币，包括运行费500万元。甲方投入乙方资金用于技术研发和实验而购置的设备、器材归乙方所有。 （2）支付方式： 第一年经费1500万元于协议签署后一个月内支付； 第二年经费1000万元于2026年12月31日前支付；（协议签署第12个月）第三年经费1000万元于2027年12月31日前支付；（协议签署第24个月）第五年经费500万元于2029年12月31日前支付。（协议签署第48个月）2、乙方 （1）乙方提供人力、技术，负责落实联合研究中心的场所等（视具体情况定）。 （2）在本协议生效之日起一个月内，由联合研究中心主任向管委会提交当年度的研究开发和科研经费使用计划并约定双方的责、权、利。待管委会通过后，乙方按批复计划组织完成相关工作。以后每年的研发与经费计划等以此类推。 3、丙方 （1）丙方自愿为甲方在本协议项下的全部义务，向乙方提供不可撤销的连带责任保证。保证范围包括甲方应支付的经费，以及乙方为实现债权所产生的全部费用。 保证期间自本协议生效之日起，至甲方在协议项下所有义务履行期届满之日后两年止。若甲方未能按本协议约定履行其任何义务（包括但不限于按时足额支付经费），乙方有权直接要求丙方在保证范围内承担保证责任，丙方应在收到乙方书面通知后7日内支付相应款项。 （2）若在合作期内甲方因任何原因（包括但不限于合并、分立、解散、破产）丧失履约能力，丙方将无条件概括承继甲方在本协议项下的全部权利与义务，确保研发工作的连续性。丙方应在该情形发生之日起30日内与乙方签署权利义务承继文件。 （3）丙方承诺，为确保合作顺利，将监督并保障甲方按时足额支付合作经费，同时开放电动工具金加工资源，供联合研究中心项目组按需使用。 （四）知识产权归属 1、联合研究中心成立前，甲乙双方已有的技术成果归原持有方。如甲方使用乙方已有技术成果，甲方须与乙方另行签署技术许可合同。 2、联合研究中心成立后，甲乙双方在联合研究中心合作形成的知识产权为：（1）由一方独立完成的，成果归完成方，另一方享有免费永久普通许可实施权。 （2）由双方共同完成的，成果归双方共有，未经一方书面许可另一方不得以任何方式转让给任何第三人或单独申请专利。共有知识产权的权利人排序依贡献大小为据，以共有知识产权申报科技奖励时，清华大学教师为第一完成人，清华大学为第一申报单位。 （五）协议期限 本协议期限为五年，自三方签字盖章之日起生效，并按以下条款执行：1、如果甲方、丙方未按本协议约定执行或未在规定期限内提供经费，本协议自动终止，联合研究中心即自动撤销，该终止或撤销行为无需经过通知、公告等方式即可发生效力。 2、如果联合研究中心不召开管委会，乙方可按程序撤销联合研究中心。 3、如果各方有继续合作的愿望，且符合续签条件，可在本协议期满前三个月，报请各方主管部门批准，签署续签协议。 4、不符合续签条件，自本协议到期之日起即自动终止，联合研究中心自动撤销。 5、因不可抗拒原因导致联合研究中心无法继续运行时，经双方讨论同意，可提前终止本协议。 四、本次合作背景、目的及对公司的影响 （一）本次合作背景、目的 公司充分认可人工智能、具身智能未来发展潜力，积极开辟新的业务赛道与利润增长点，基于公司在机械、自动化领域基础，借助清华大学在人工智能基础理论与前沿算法领域的顶尖科研实力，将前沿学术成果与公司制造业场景相结合，研发面向生产实践的下一代智能机器人系统，通过“产学研”深度融合，加速智能机器人业务的孵化和产业化。 （二）本次合作对公司的影响 1、本次合作是公司实现技术外延与产业升级的战略决策。本协议的签署将能够充分利用清华大学在人工智能和机器人相关领域强大的科研实力，促使公司与清华大学在多模态具身智能领域内就相关技术研发与成果转化建立长远的战略合作关系，以“产学研”相结合的方式进行多模态具身智能领域的研发，有利于公司切入高壁垒的具身智能赛道，巩固和提升现有主业的智能化优势，战略性布局未来智能装备产业，为公司长期发展注入新动能，提升公司研发能力及未来盈利能力，增厚公司整体盈利能力与市场竞争力，符合公司长期发展战略以及公司及全体股东的利益。 2、公司此次与清华大学建立联合研究中心将根据本协议书的约定分期进行资金投入，将增加协议期限内公司每年的研发投入，但对公司2025年度的财务状况、经营成果及正常经营活动等不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、董事会意见 经审议，董事会认为，公司与燕谷智能、清华大学签署本协议并就本协议项下的全部义务，向乙方提供不可撤销的连带责任保证，是公司加速拓展智能作业终端业务，培育新的利润增长点，催生新质生产力而实施的前瞻性战略布局，符合公司战略规划和整体利益。 燕谷智能为公司合并报表范围内的控股子公司，公司能够及时准确掌握其财务状况并控制其经营决策，且目前该子公司不存在重大诉讼、影响其偿债能力的重大或有事项，本次担保事项风险可控，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 为确保公司合法权益，燕谷智能其他股东刘保钰、郭旻同意为公司上述担保事项按照其在燕谷智能的出资比例提供反担保，并拟与公司及燕谷智能签署《反担保协议》。 鉴于公司对燕谷智能在经营管理、财务、战略规划等方面均能有效控制，具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，本次担保的财务风险处于公司有效的控制范围之内，且本次担保旨在满足燕谷智能战略需要，故燕谷智能将不提供反担保。 综上，董事会同意本次与燕谷智能、清华大学签署本协议并就本协议项下的全六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日，除本次担保外，公司未有其他对外担保事项。公司及子公司的担保额度总金额为人民币5,000.00万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产70,405.16万元的7.10%。公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保的情形，也不存在逾期债务对应的担保余额，亦无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的担保金额等。 七、备查文件 1、《燕谷（北京）机器人智能技术有限公司、浙江开创电气股份有限公司、清华大学联合建立清华大学-浙江开创电气股份有限公司多模态具身智能联合研究中心合作协议书》； 2、《反担保协议》。 特此公告。 浙江开创电气股份有限公司 董事会 二〇二五年十一月十三日 中财网
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