ST中珠(600568):中珠医疗控股股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告
中珠医疗控股股份有限公司 关于持股5%以上股东协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 2025年11月11日，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）持股5%以上股东广州云鹰资本管理有限公司（以下简称“云鹰资本”）、持股5%以上股东郑子贤分别与共青城梅花腾龙起飞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“梅花投资”）签署了《关于中珠医疗控股股份有限公司之股份转让协议》，云鹰资本拟以1.95元/股的价格向梅花投资转让其持有的公司106,821,844股股份，占其持有公司股份总数的100%，占公司总股本的5.36%；郑子贤拟以1.95元/股的价格向梅花投资转让其持有的公司100,000,000股股份，占其持有公司股份总数的100%，占公司总股本的5.02%，转让价款合计403,302,595.80元。 ? 本次权益变动前，梅花投资未持有公司股份。本次权益变动后，梅花投资持有公司206,821,844股股份，占公司总股本的10.38%，将成为公司持股5%以上股东。云鹰资本、郑子贤将不再持有公司股份。 ? 本次权益变动属于持股5%以上股东协议转让股份，不会导致公司第一大股东发生变化，不触及要约收购。 ? 本次协议转让事项尚需履行上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。上述事项最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。 一、本次协议转让的概述 （一）本次协议转让的基本情况 公司于2025年11月12日晚收到持股5%以上股东云鹰资本、股东郑子贤送达的《关于权益变动的告知函》及《简式权益变动报告书》，于2025年11月13日收到梅花投资送达的《简式权益变动报告书》。2025年11月11日，云鹰资本、郑子贤分别与梅花投资签署了《关于中珠医疗控股股份有限公司之股份转让协议》，云鹰资本拟以1.95元/股的价格向梅花投资转让其持有的公司106,821,844股股份，占其持有公司股份总数的100%，占公司总股本的5.36%；郑子贤拟以1.95元/股的价格向梅花投资转让其持有的公司100,000,000股股份，占其持有公司股份总数的100%，占公司总股本的5.02%，转让价款合计403,302,595.80元。 本次权益变动属于持股5%以上股东协议转让股份，不会导致公司第一大股东发生变化，不触及要约收购。转让双方不存在关联关系。 本次权益变动前，梅花投资未持有公司股份。本次权益变动后，梅花投资持有公司206,821,844股股份，占公司总股本的10.38%，将成为公司持股5%以上股东。云鹰资本、郑子贤将不再持有公司股份。 本次权益变动情况如下：
本次公司股东云鹰资本、郑子贤因自身资金需求拟通过协议转让的方式减持公司股份，同时受让方梅花投资基于认可上市公司的未来发展前景和投资价值，同意受让上述两位股东的股份。本次交易的资金来源为梅花投资自有资金。 截至本次简式权益变动报告书披露日，除本次权益变动外，梅花投资没有在未来12个月内增加或减少其在公司拥有的股份的具体计划。目前梅花投资不谋求公司实控权。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展 本次协议转让事项尚需履行上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。上述事项最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性。 二、协议转让双方情况介绍 1、出让方的基本情况 （1）云鹰资本
（1）梅花投资系2025年7月3日新设立的合伙企业，因成立时间较短，故无相关财务数据；（2）出让方与受让方之间不存在股权、人员等方面的关联关系；不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； （3）受让方与公司其余持股5%以上的股东不存在关联关系、不存在一致行动关系。 三、股份转让协议的主要内容 2025年11月11日，云鹰资本、郑子贤分别与梅花投资签署《关于中珠医疗控股股份有限公司之股份转让协议》，协议主要内容如下： 协议1： 出让方：云鹰资本 受让方：共青城梅花腾龙起飞投资合伙企业（有限合伙） 1、标的股份转让 （1）出让方同意将其持有的中珠医疗106,821,844股无限售流通股股票（占中珠医疗总股本的5.36%），转让给受让方。 （2）本次股份转让后，受让方持有中珠医疗计106,821,844股股票（占中珠医疗总股本的5.36%）。自股份过户日起，受让方作为中珠医疗（上市公司）股份的股东，根据其持有上市公司的股份比例按照中珠医疗（上市公司）股份公司章程和法律法规享有和承担股东相应的权利和义务。 2、股份转让价款及支付方式 （1）经出让方与受让方协商一致，本次股份转让单价为人民币1.95元/股。本次股份转让总价款为人民币208,302,595.08元（大写：人民币贰亿零捌佰叁拾万贰仟伍佰玖拾伍元捌角）。 （2）受让方应在本协议签署之日起5个工作日内，向出让方或其指定的银行账户支付定金人民币10,000,000元（大写：人民币壹仟万元整）。 （3）出让方收到定金后，与受让方着手办理标的股份过户（协议转让）手续双方向上海证券交易所提交申请材料。受让方在上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起10个工作日内，将转让款的约80%，即人民币166,256,042.60元（大写：人民币壹亿陆仟陆佰贰拾伍万陆仟零肆拾贰元陆角整）支付到以受让方名义开设的共管账户，同时，定金转化为股份转让款。 （4）出让方办理注销质押股份的质押登记后，甲乙双方在登记结算公司完成标的股份的过户登记后3个工作日内，受让方将共管银行解付给出让方或其指定的银行账户。 （5）剩余股份转让款人民币32,046,553.20元（大写：人民币叁仟贰佰零肆万陆仟伍佰伍拾叁元贰角），由受让方在标的股份完成过户之日起18个月内付清。 3、股份过户 自取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起3个工作日内，双方应共同向登记结算公司申请办理本次股份转让的过户登记手续，且于5个工作日内办理完毕（非因出让方原因未能办理的除外），并督促上市公司及时公告上述事项。 4、过渡期安排 （1）过渡期间内，双方应遵守中国法律关于上市公司股份出让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。 （2）过渡期间内，出让方应履行中国法律法规、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。 协议2： 出让方：郑子贤 受让方：共青城梅花腾龙起飞投资合伙企业（有限合伙） 1、标的股份转让 （1）出让方同意将其持有的中珠医疗100,000,000股无限售流通股股票（占中珠医疗总股本的5.02%），转让给受让方。 （2）本次股份转让后，受让方持有中珠医疗计100,000,000股股票（占中珠医疗总股本的5.02%）。自股份过户日起，受让方作为中珠医疗（上市公司）股份的股东，根据其持有上市公司的股份比例按照中珠医疗（上市公司）股份公司章程和法律法规享有和承担股东相应的权利和义务。 2、股份转让价款及支付方式 （1）经出让方与受让方协商一致，本次股份转让单价为人民币1.95元/股。本次股份转让总价款为人民币195,000,000元（大写：人民币壹亿玖仟伍佰万元整）。 （2）受让方应在本协议签署之日起10个工作日内，向以出让方名义开设的银行账户支付定金人民币10,000,000元（大写：人民币壹仟万元整）。 （3）出让方收到定金后，与受让方着手办理标的股份过户（协议转让）手续双方向上海证券交易所提交申请材料。受让方在上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起10个工作日内，将转让款的约80%，即人民币155,000,000元（大写：人民币壹亿伍仟伍佰万元整）支付到以受让方名义开设的共管账户，同时，定金转化为股份转让款。 （4）在登记结算公司完成标的股份的过户登记后3个工作日内，受让方将共管银行解付给出让方或其指定的银行账户。 （5）剩余股份转让款人民币30,000,000元（大写：人民币叁仟万元整），由受让方在标的股份完成过户之日起18个月内付清。 3、股份过户 自取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起3个工作日内，双方应共同向登记结算公司申请办理本次股份转让的过户登记手续，且于5个工作日内办理完毕（非因出让方原因未能办理的除外），并督促上市公司及时公告上述事项。 4、过渡期安排 （1）过渡期间内，双方应遵守中国法律关于上市公司股份出让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。 （2）过渡期间内，出让方应履行中国法律法规、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。 四、本次协议转让涉及的其他安排 1、本次权益变动不会导致公司第一大股东发生变化，不触及要约收购。 2、本次权益变动不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 3、本次股东权益变动事项已经根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关规定，就本次协议转让事项履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。 4、本次协议转让事项尚需履行上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。上述事项最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性。 5、公司将密切关注本次权益变动事宜的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 中珠医疗控股股份有限公司董事会 二〇二五年十一月十四日 中财网
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