华兰股份(301093):全资子公司对外投资
在本公告中，下列词语或简称具有如下特定含义：
科迈生物成立于2021年，是由全球领先AI创新药研发企业—晶泰控股孵
本次投资事项不构成同业竞争，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、本次对外投资的目的 传统药物研发深陷“双十定律”的困境——需投入十年时间、十亿美元方能诞生一款新药，而人工智能（AI）的出现为药物研发找到了新的突破口。AI
（一）股权结构： 科迈生物在本次增资前后的股权结构如下：
XtalPi、晶泰智启、深圳晶泰的最终实际控制人均为XtalPiHoldingsLimited（以下简称“晶泰控股”，股票代码：02228.HK），是一家基于量子物理、以人工智能赋能和机器人驱动的创新型研发平台公司。晶泰控股采用基于量子
2、苏州科迈生物医药科技合伙企业（有限合伙）
3、XtalPiInvestmentLimited
4 、晶泰智启星图（苏州）生物科技有限公司
5、科迈数抗生物科技（北京）有限公司
6、科迈生物科技（苏州）有限公司
（二）股东协议中的交易对手方情况 1、百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司
2、VibrantEvolutionIILimited沃依二期有限公司
信用情况： 沃依二期有限公司不属于失信被执 行人。 3、DucklingFund,L.P.
截至本公告披露之日，灵擎数智、华兰股份及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员与上述9位交易对手方均不存在关联9 关系和其他相关利益安排。上述 位交易对手方未持有华兰股份的股份，没有拟增持股份的计划，不存在与第三方有其他影响华兰股份利益的安排。 五、增资协议的主要内容 （一）本次交易安排： 深圳晶泰和灵擎数智（增资协议中合称“投资方”）同意按照本协议的约定以共计3,000万元人民币（简称“增资款”）认购公司新增的注册资本，进一步取得本次交易后公司基于完全摊薄基础上共计14.29%的股权（对应于本次交易完成后公司共计人民币444,444元的注册资本，剩余计入公司资本公积）。各方进一步同意，投资方将按照下表所示向公司进行增资：
为进一步明确，每一创始股东（指XtalPi、晶泰智启、持股平台）均同意无条件放弃其根据适用的中国法律、公司现有章程文件或任何其他事由就本次交易所享有的优先认购权及可能存在的其他任何优先性或否决性权利。 （二）优先收购权： 待公司实现盈亏平衡后，如公司拟发生出售事件，则公司应以书面形式将拟议出售事件的相关信息通知灵擎数智（简称“拟议收购通知”），该书面通知应载明拟议收购方的基本情况、收购标的、收购价格和其他关键条款和条件。 灵擎数智有权在收到拟议收购通知后十五（15）个工作日自行或通过其关联方按照拟议收购通知载明的同等条款条件优先收购拟出售的转让标的。 （三）增资款的缴付： 1、交割。在各方遵守本协议各项条款和条件的前提下，本次交易之交割应于本协议相关条款所述的先决条件全部得到满足或被投资方书面豁免（包括以电子邮件形式）后的十（10）个工作日内（简称“交割日”），通过电子邮件或者各方同意的其他方式完成（简称“交割”）。公司应于本协议相关条款所述的先决条件全部得到满足或被投资方书面豁免（包括以电子邮件形式）后的当日向投资方交付书面通知，告知该等条件已满足并提供所有令投资方满意的证明文件，以及公司用于接受投资方支付增资款的收款账户（简称“公司指定账户”）的详细信息（如适用）。各方进一步同意，投资方各自的交割均依据其各自的独立意志决定并相互独立；任何投资方因任何原因未完成其在本协议下的交割，其他投资方有权继续履行本协议并完成与自身相关的交割。 2、增资款的缴付：就灵擎数智而言，于交割日，灵擎数智应将总金额为20,000,000元人民币的增资款划入公司指定账户。 （四）交割先决条件之一： 公司股东会已经通过有效决议批准组建符合股东协议约定的新董事会，其中由灵擎数智提名的一（1）位董事候选人已经被选举为公司董事。 （五）违约责任： 1、赔偿事项。集团公司（指科迈生物和科迈数抗，及其各自现时或未来控接与本协议规定事项相关或由于本协议规定事项而实际遭受、蒙受或发生的或针对投资方或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（合称“受偿人士”）提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），集团公司和创始股东应当连带地向投资方进行赔偿、为投资方提供辩护并使其免受损害，投资方代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得投资方及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是本协议的一方。 2、责任限制。不管本协议中是否有其他约定，除非本协议项下对受偿人士的总赔偿金额累计达到人民币100万元，集团公司将不对受偿人士根据本协议所提出的赔偿请求承担任何责任。为明确起见，前文约定的金额为该受偿人士向集团公司提起索赔的起赔额，一旦达到该起赔额，集团公司应对该受偿人士的全部损失承担全额赔偿责任。 3、连带责任。创始股东应当就集团公司在本协议项下所应当承担的义务及责任向投资方承担无条件且不可撤销的连带责任。各投资方于本协议项下的权利以及义务责任是分别且独立的，各投资方对其他投资方的违约行为不承担任何责任。各方一致确认，一旦集团公司发生任何赔偿事项，受偿人士应首先向集团公司提出赔偿请求，集团公司未能完全承担赔偿责任的，创始股东再向受偿人士就剩余赔偿金额承担赔偿责任。创始股东于本条项下的赔偿责任以其届时所持有的集团公司股权对应的市场公允价值为限，但创始股东存在欺诈、故意或重大过失的，赔偿责任不受上述限制。 （六）协议的生效： 本协议经各方或各方的授权代表签署、加盖各自公章之日起生效。 六、股东协议的主要内容 （一）优先认购权： 在公司合格上市前，如公司计划新增注册资本或是发行任何股份（包括但不限于向任何主体发行与公司股权/股份具有类似性质的其他证券、任何其他可以转换为公司股权/股份或类似权益的证券、期权、认股权或其他权利或与任何主体达成其他类似协议、安排或承诺，该等注册资本或股份称为“新增股权”），投资方（指Duckling、Vibrant、灵擎数智和深圳晶泰，四者在股东协议中合称“投资方”）有权（但没有义务）按照本条之约定优先认购新增股权（简称“优先认购权”）。为进一步明确，就届时投资方选择行使优先认购权拟认购的新增股权，其他股东在此明确放弃其根据适用的中国法律、公司章程或基于任何其他事由可享有的优先认购权及可能存在的其他任何权利。 （二）反稀释调整： 本次增资交易完成后，如公司以低于投资方投资于公司时的每单位认购价格发行新增股权，亦即认购新增股权的主体认购公司新增股权（仅为本条之目的，认购新增股权的主体称为“增资股东”）的单位价格（即增资股东认购新增股权所支付的总价款除以新增股权数量所得的结果）低于投资方届时所持公司股权对应的每单位认购价格（该等新增股权增加简称“低估值融资”），则投资方的每单位认购价格将按照广义加权平均的方式调整，亦即在按照广义加权平均的方式调整后，投资方在公司所持股权的每单位认购价格=投资方原有的每单位认购价格×（低估值融资发生前公司的注册资本总额+增资股东认购新增股权所支付的总价款÷投资方届时所持公司股权对应的每单位认购价格）÷（低估值融资发生前公司的注册资本总额+新增股权数量）。为进一步明确，在任何情形下，投资方的每单位认购价格不会因为本条约定的调整而增加。 （三）优先认购权与反稀释调整之限制：在下列情况下，投资方不享有本条项下的优先认购权和反稀释调整权利： 1、为实施董事会通过（包括投资方董事批准）的任何员工股权激励计划或涉及股权的薪酬计划而发行的新增股权； 2、经股东会通过（包括多数投资方股东批准）的，为实施对另一主体或业务的收购或与其他主体合并而发行的新增股权； 3、经股东会（包括多数投资方股东批准）通过的，利润同比例转增注册资本、资本公积同比例转增股本等情况下新增的注册资本； 4 、经股东会（包括多数投资方股东批准）通过的，公司整体变更为股份有限公司时发行的股份；或 5、投资方根据上述第（二）条进行反稀释调整导致公司新增的注册资本。 （四）董事会： 在符合相关条款的前提下，公司董事会负责公司的各项决策。公司董事会应由六（6）名董事组成，董事人选根据下述方式产生： 1、创始股东有权提名三（3）名董事候选人； 2、Vibrant有权提名一（1）名董事候选人（简称“Vibrant董事”）；3、Duckling有权提名一（1）名董事候选人（简称“Duckling董事”）；4、灵擎数智有权提名一（1）名董事候选人（简称“灵擎董事”，与Vibrant董事及Duckling董事合称“投资方董事”）。 董事任期三（3）年，经提名股东再次提名，可以连任。各方同意根据前述提名，通过相应的股东会决议，选举产生上述相应的公司董事。若任一提名方因任何原因决定更换其提名的董事，则其他方应在公司的相关股东会会议（包括以书面形式传签的会议决议）上，对该等更换事宜投赞成票。 （五）监事： 公司不设监事会，设监事一（1）人，由创始主体（指晶泰启智与XtalPi，两者合称“晶泰投资”）提名并经公司股东会选举产生。监事任期为三（3）年，任期届满，可以连任。公司董事和公司高级管理人员不得被委任兼任监事。监事按照《公司法》的规定享有有关权利，有权列席董事会会议并获得所有董事应获得的董事会材料，并对董事会决议事项提出质询或建议。 （六）要求回购权： 如发生下列任一情形（以较早者为准，统称“回购事项”）： 1、2028年9月30日前，公司未完成合格上市； 2、创始股东或任一集团公司严重违反交易文件的规定导致或可能导致投资方遭受任何直接或者间接重大损失，并且未在任一投资方发出要求予以补救的书面通知后三十（30）日内及时采取补救措施； 3、集团公司未能获得主营业务所需的知识产权或其他数据、资源的所有权或者合法授权，对主营业务产生重大不利影响； 4、董事会确认的（包括投资方董事的同意）后续直接持有或者通过持股平台间接持有公司股权或期权的核心管理团队成员（以下简称“创始人”）出现显著影响集团公司经营的重大个人诚信问题，包括但不限于由于创始人的原因导致集团公司出现投资方不知情的账外现金销售收入、由于创始人的原因而造成的重大的内部控制漏洞等，导致对公司造成重大不利影响；或 5、公司其他股东根据股东协议要求回购其股权。 则根据投资方（要求回购的投资方以下简称“要求回购人”）的书面回购通知，公司（简称“回购义务人”）应当以法律允许的方式赎回要求回购人要求回购的其在公司中持有的全部或者部分权益。要求回购人要求回购的股权的回购价款应为以下金额（简称“回购价款”）：要求回购人要求回购的投资方股权对应的公司注册资本金额（简称“拟回购股权”）与其适用的每单位认购价格之乘积的100%，加上要求回购人要求回购的股权所对应的已经宣布但尚未支付的股息或红利（如有），再加上要求回购人要求回购的投资方股权对应的公司注册资本金额与其适用的每单位认购价格之乘积按照年息8%（单利）计算的回报（自步明确，回购义务人在支付完毕关于拟回购的投资方股权的全部回购价款之前，不得支付关于其他拟回购股权的任何回购价款。 （七）违约责任： 1 、赔偿事项。集团公司和创始股东分别并且连带地同意，对于投资方直接或间接与（1）任何集团公司或任何创始股东在交易文件项下作出的任何陈述、保证不真实、不准确、不完整或存在误导性；或（2）任何集团公司或任何创始股东违反在交易文件项下作出承诺、约定或义务而实际遭受、蒙受或发生的或针对投资方或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（合称“受偿人士”）提起的（无论是第三方索赔、股东协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），集团公司和创始股东应当连带地向投资方进行赔偿、为投资方提供辩护并使其免受损害，投资方代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得投资方及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是股东协议的一方。 2、连带责任。创始股东应当就集团公司在股东协议项下所应当承担的义务及责任向投资方承担无条件且不可撤销的连带责任。各投资方于股东协议项下的权利以及义务责任是分别且独立的，各投资方对其他投资方的违约行为不承担任何责任。各方一致确认，一旦集团公司发生任何赔偿事项，受偿人士应首先向集团公司提出赔偿请求，集团公司未能完全承担赔偿责任的，创始股东再向受偿人士就剩余赔偿金额承担赔偿责任。创始股东于本条项下的赔偿责任以其届时所持有的集团公司股权对应的市场公允价值为限，但创始股东存在欺诈、故意或重大过失的，赔偿责任不受上述限制。 （八）协议的生效： 股东协议经各方或各方的授权代表签署、加盖各自公章后成立，并于增资协议项下交割日起生效。 七、本次对外投资对华兰股份的影响 华兰股份经营情况良好，财务状况稳健。本次投资是在保证华兰股份主营业务发展的前提下，以自有资金进行投资，不会影响华兰股份生产经营活动和现金流的正常运转，对华兰股份的持续经营能力、财务状况、经营成果无重大影响，亦不存在损害上市公司股东利益的情形。 八、风险及风险控制措施 （一）风险 科迈生物在后续经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场需求变化、经营管理、不可抗力等多方面因素的影响。因此，华兰股份存在投资收益不达预期等相关风险。 （二）风险控制措施 华兰股份将根据本次投资事项的后续进展，积极防范和应对可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！ 九、备查文件 （一）《关于科迈生物科技（苏州）有限公司之增资协议》 （二）《关于科迈生物科技（苏州）有限公司之股东协议》 （三）深交所要求的其他文件 特此公告。 江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会 2025年11月14日 中财网
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