[收购]宏达股份(600331):华泰联合证券有限责任公司关于四川宏达股份有限公司收购报告书之持续督导意见
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 号前海深港基金小 128 镇 栋 ） B7 401 二〇二五年十一月 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“本财务顾问”）接受蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”或“收购人”）委托，担任蜀道集团收购四川宏达股份有限公司（以下简称“宏达股份”或“上市公司”）之财务顾问，根据《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，持续督导期自宏达股份公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止（即从2025年7月5日至收购完成后的12个月止）。 2025年10月31日，宏达股份披露了2025年三季度报告。华泰联合作为本次收购的财务顾问，出具了从2025年7月5日至2025年9月30日期间（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人、四川天府春晓企业管理有限公司（以下简称“天府春晓”）及四川宏达实业有限公司（以下简称“宏达实业”）（以下合并简称“收购人及其一致行动人”）与宏达股份提供，收购人及其一致行动人与宏达股份保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 ??????????????? ????????????? 本次收购前，上市公司总股本为2,032,000,000股，蜀道集团直接持有上市公司486,314,805股，通过天府春晓间接持有上市公司100,000,000股，通过宏达实业间接持有上市公司50,000,000股，因此蜀道集团直接和间接合计持有上市公司636,314,805股，占上市公司总股本的31.31%，合计控制上市公司31.31%的表决权。上述股票中宏达实业持有的50,000,000股质押股票享有优先受偿权的有财产担保债权因涉诉暂缓确认，暂未完成交割，但鉴于蜀道集团已取得宏达实业100%股权，从而通过宏达实业间接持有上述50,000,000股股票。综上，本次收购前，蜀道集团直接和间接合计持有上市公司31.31%股份，为上市公司控股股东，四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”）为上市公司的实际控制人。 根据本次收购方案，蜀道集团以现金认购上市公司本次发行的全部 609,600,000股A股股票，本次收购后，蜀道集团直接及间接持有上市公司1,245,914,805股，占上市公司总股本的47.17%，合计控制上市公司47.17%的表决权，蜀道集团仍为上市公司控股股东，四川省国资委仍为上市公司实际控制人。 ????????????????????? 1、2024年9月19日，上市公司披露了《监事会关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见》《宏达股份关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告》《宏达股份关于向特定对象发行股票导致股东权益变动的提示性公告》《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》《宏达股份收购报告书摘要》《宏达股份关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》《宏达股份关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》《宏达股份第十届董事会第七次会议决议公告》《宏达股份关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》《宏达股份关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》《宏达股份关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》《宏达股份关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票预案》《宏达股份第十届监事会第七次会议决议公告》《宏达股份关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告》《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》等文件； 2、2024年9月24日，上市公司披露了《关于向特定对象发行股票方案获得蜀道集团批复的公告》； 3、2024年9月28日，上市公司披露了《宏达股份2024年第二次临时股东大会资料》； 4、2024年10月10日，上市公司披露了《2024年第二次临时股东大会决议公告》《宏达股份2024年第二次临时股东大会法律意见书》，审议通过了与本次发行相关的议案； 5、2025年2月11日，上市公司披露了《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）》《中信证券股份有限公司关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》《关于向特定对象发行股票申请获得上海证券交易所受理的公告》《北京中银律师事务所关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》《四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票的财务报告及审计报告》《中信证券股份有限公司关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》； 6、2025年3月22日，上市公司披露了《关于向特定对象发行股票审核问询函回复的提示性公告》《关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（豁免版）》《四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的回复》《北京中银律师事务所关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）（豁免版）》； 7、2025年4月19日，上市公司披露了《关于向特定对象发行股票审核问询函回复更新的提示性公告》《关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）（豁免版）》《四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的回复（更新版）》《北京中银律师事务所关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）（豁免版）》； 8、2025年5月1日，上市公司披露了《关于向特定对象发行股票募集说明书更新的提示性公告》《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）（修订稿）》； 9、2025年5月10日，上市公司披露了《关于向特定对象发行股票审核问询函回复更新的提示性公告》《关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（二次修订稿）》《北京中银律师事务所关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）（修订稿）》《四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的回复（第二次更新版）》； 10、2025年5月23日，上市公司披露了《关于向特定对象发行股票申请获得上海证券交易所审核通过的公告》； 11、2025年6月17日，上市公司披露了《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》《关于向特定对象发行股票申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》； 12、2025年6月28日，上市公司披露了《关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告》； 13、2025年7月5日，上市公司披露了《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》《第十届监事会第十三次会议决议公告》《中信证券股份有限公司关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》《四川宏达股份有限公司收购报告书》《四川宏达股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》《北京市康达律师事务所关于《四川宏达股份有限公司收购报告书》的法律意见书》《北京中银律师事务所关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》《关于召开2025年第四次临时股东会的通知》《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》《第十届董事会第十八次会议决议公告》《中信证券股份有限公司关于四川宏达股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》《关于向特定对象发行股票发行情况的提示性公告》《华泰联合证券有限责任公司关于四川宏达股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《中信证券股份有限公司关于四川宏达股份有限公司以协定存款、通知存款方式存放募集资金存款余额的核查意见》《关于有限公司验资报告》（川华信验（2025）第0016号）； 14、2025年7月11日，上市公司披露了《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》《中信证券股份有限公司关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》《关于向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》。 ????????????? 2025年6月25日，上市公司与中信证券（主承销商）向本次发行的发行对象发出了《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》； 2025年6月27日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2025）第0017号）。经会计师事务所鉴证，截至2025年6月26日止，中信证券（主承销商）指定的收款银行账户已收到宏达股份本次向特定对象发行股票申购资金人民币2,852,928,000.00元； 2025年6月27日，中信证券（主承销商）将扣除主承销商费用后的募集资金余款划转至公司本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户； 2025年6月27日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川宏达股份有限公司验资报告》（川华信验（2025）第0016号）。经会计师事务所审验，截至2025年6月27日止，上市公司实际已发行人民币普通股（A股） 609,600,000股，发行价格为 4.68元 /股，募集资金总额为人民币2,852,928,000.00元，扣除发行费用人民币（不含增值税）18,169,569.81元，实际募集资金净额为人民币2,834,758,430.19元，其中：新增注册资本（股本）为人民币609,600,000.00元，资本公积人民币2,225,158,430.19元； 2025年7月8日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 ??????????? 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，收购人和宏达股份已根据相关规定就本次收购履行了信息披露义务，收购人认购宏达股份向特定对象发行的股票已完成相应验资和新增股份登记手续。 ???????????? 收购人及其一致行动人在《四川宏达股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）中对保证上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等作出了相关承诺。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人履行了上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。 ?????????????? ????? 12???????????????????? ????????????? 收购人及其一致行动人在《收购报告书》中披露：“截至本报告书签署日，收购人及一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，因业务发展和公司战略等需要进行业务整合或调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在改变宏达股份主营业务或者对宏达股份主营业务作出重大调整的情形。 ?????12????????????????????? ????????????????????????????? ?????? 收购人及其一致行动人在《收购报告书》中披露：“截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无与上市公司购买或置换资产的重组计划。若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。” 2025年9月11日，上市公司公告《关于向参股公司西藏宏达多龙矿业有限公司阶段性投资暨关联交易的公告》《中信证券股份有限公司关于四川宏达股份有限公司向参股公司西藏宏达多龙矿业有限公司阶段性投资暨关联交易的核查意见》；2025年9月12日，上市公司公告《关于向参股公司西藏宏达多龙矿业有限公司阶段性投资暨关联交易的补充公告》。为加快参股公司西藏宏达多龙矿业有限公司（以下简称“多龙矿业”）在西藏改则县多龙矿区的矿产勘查开发进度，上市公司与关联方四川宏达（集团）有限公司（以下简称“宏达集团”）拟共同向多龙矿业进行阶段性投资。其中，上市公司以货币出资人民币15,853.00万元，本次出资后上市公司对多龙矿业持股比例不变，仍为30%。此次共同投资事项旨在履行2011年《联合勘查开发西藏阿里地区改则县多龙铜矿合作合同》（以下简称“《合作合同》”）和2012年《合作投资协议》中多龙矿业达产10万吨铜金属量规模前的所有投入（含注册资本）由宏达方（宏达集团和宏达股份）承担的约定，上市公司与宏达集团对多龙矿业的相关投入和持股比例严格按照前期协议执行，多龙矿业股权结构不发生改变。 2025年9月10日，上市公司召开了第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向参股公司西藏宏达多龙矿业有限公司阶段性投资暨关联交易的议案》；2025年9月29日，上市公司召开了2025年第六次临时股东会，审议通过了《关于向参股公司西藏宏达多龙矿业有限公司阶段性投资暨关联交易的议案》。上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 经核查，本财务顾问认为：除上述事项外，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对宏达股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的情形，也不存在与宏达股份购买或置换资产的重组情形。上市公司已按照相关法律法规的要求，履行了该等投资事项的法律程序和信息披露义务。 ????????????????????????? 收购人及其一致行动人在《收购报告书》中披露：“截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人及一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。若未来收购人及一致行动人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。” 2025年7月16日，上市公司公告《关于董事调整暨选举职工董事的公告》。 根据《四川宏达股份有限公司章程》，上市公司董事会成员中应包含一名职工董事。因公司内部工作调整，罗艳辉女士于2025年7月14日辞去公司第十届董事会非独立董事职务。经上市公司于2025年7月14日召开的第五届职工代表大会第一次会议暨工会第五届会员代表大会第一次会议选举，罗艳辉女士被选举为公司第十届董事会职工董事，与经公司股东会选举产生的第十届董事会非职工董事共同组成公司第十届董事会，罗艳辉女士的职工董事任期自职工代表大会选举之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司董事和高级管理人员变动均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。除前述情形外，不存在收购人提议其他对上市公司董事会成员或高级管理人员进行变更的计划，收购人及一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。 ??????????????????? 收购人及其一致行动人在《收购报告书》中披露：“本次向特定对象发行完成后，上市公司将按照本次向特定对象发行的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购宏达股份控制权的公司章程条款进行修改的情形。 ?????????????????????? 收购人及其一致行动人在《收购报告书》中披露：“截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对宏达股份现有员工聘用计划作重大变动的情形。 ????????????????????? 收购人及其一致行动人在《收购报告书》中披露：“截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对宏达股份分红政策进行重大调整的情形。 ????????????????????????? 收购人及其一致行动人在《收购报告书》中披露：“截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在其他对宏达股份业务和组织结构有重大影响的情形。 综上所述，收购人及其一致行动人已按承诺落实收购完成后的后续计划安排并已达到预期目标，不存在实施效果与此前的披露内容存在较大差异，或预计在承诺期限内无法落实的情况。 ????????????? 本持续督导期内，上市公司严格按照公司治理制度、内控制度及相关法律法规规定进行运作，上市公司股东会、董事会、监事会独立运作，未发现收购人及其一致行动人存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司股东会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，未发现宏达股份为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 ????????????????? 经核查，本次收购中，收购人及其一致行动人无其他约定义务，因此收购人及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于四川宏达股份有限公司收购报告书之持续督导意见》之签章页） 财务顾问主办人： 童宇航 罗 杰 别佳芮 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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