三佳科技(600520):三佳科技董事会议事规则
董事会议事规则 （于2025年11月14日公司2025年第五次临时股东大会审议通过） 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《产投三佳（安徽）科技股份有限公司章程》（以下称《公司章程》），制订本规则。 第二条 重大交易的审批权限 依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》,对下列公司对外担保、购买资产、出售资产、现有主业的改扩建项目、对外投资、关联交易等事项由公司董事会审议批准： （1）审议批准除本章程第四十八条规定需由股东会审议批准的对外担保事项以外的其它对外担保事项； （2）审议批准公司在一年内总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的总资产3％以上，不满30％的购买资产、出售资产事项；（3）审议批准公司现有主业的改造、扩建项目的投资总额占公司最近一期经审计的净资产3％以上、不满10％的投资项目； （4）审议批准公司对外单项投资项目总额占公司最近一期经审计的净资产3％以上、不满15％的投资项目； （5）审议批准公司与其关联人达成的关联交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计的净资产不满5％或关联交易金额在300万元以上不满3000万元的关联交易事项。 董事会应当对上述事项建立严格的审查和决策程序，如属于股东会审议批准的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。 第三条 董事长行使下列职权： （1）主持股东会和召集、主持董事会会议； （2）督促、检查董事会决议的执行； （3）董事会授予的其他职权。 董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。 第四条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，对公司董事会负责，处理董事会日常事务。 董事会办公室由董事会秘书与证券事务代表或者其他有关人员组成。 第五条定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第六条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 第七条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第八条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第九条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 第十条 会议通知 董事会定期会议，应当于会议召开10日以前书面通知全体董事。 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开前5日用电传、电报、传真、电子邮件、特快专递、或挂号邮寄或经专人通知的方式通知全体董事；董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。经全体董事同意，董事会可随时召开。 第十一条 会议通知的内容 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十二条 会议通知的变更 董事会定期会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得过半数董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得过半数董事的认可并做好相应记录。 第十三条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总经理和董事会秘书列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十四条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，由会议主持人向与会董事说明情况。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能充分进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第十五条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十六条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，得到独立董事的确认。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就本次董事会议程外的提案进行表决。 第十七条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十八条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案进行表决。 会议表决实行一人一票，以计名和书面投票（包括传真投票）的方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和《公司章程》规定的作出该决议所需人数的，则可形成有效决议。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十九条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十条 决议的形成 除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除应当经公司全体董事过半数审议通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事的审议通过。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十一条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十二条不得越权 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十三条暂缓表决 过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十四条 会议记录 董事会会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第二十五条 会议记录和会议决议的签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录、决议的内容。 董事会秘书应当在会议记录上签字。 第二十六条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第二十七条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第二十八条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。 第二十九条 附则 在本规则中，“以上”包括本数，“不满”不包括本数。 本规则由董事会制订报股东会审议通过后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。 中财网
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