中马传动(603767):北京植德（上海）律师事务所关于中马传动2025年第一次临时股东大会的法律意见书
北京植德（上海）律师事务所 关于浙江中马传动股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 植德沪（会）字[2025]0048号 二〇二五年十一月 上海市徐汇区虹桥路 183号徐家汇中心三期 A座办公楼 27层（THREE itc） 邮编：200030 th 27 Floor Tower A, THREE itc, No.183 Hongqiao Road, Xuhui District, Shanghai 200030 P.R.C 电话(Tel)：021-52533500 传真(Fax)：021-52533599 www.meritsandtree.com 北京植德（上海）律师事务所 关于浙江中马传动股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 植德沪（会）字[2025]0048号 致：浙江中马传动股份有限公司（中马传动/贵公司） 北京植德（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。 本所律师参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《浙江中马传动股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3．本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由 2025年 10月 28日召开的中马传动第六届董事会第十六次会议决定召开并由董事会召集。中马传动董事会于 2025年 10月 29日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公开发布了《关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”）。 该会议通知载明了本次会议召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次会议的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。 （二）本次会议的召开 本次会议以现场投票表决、网络投票相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2025年11月14日（星期五）13:00在中马传动会议室召开。本次会议由董事长梁小瑞先生主持。 中马传动通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为本次会议召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次会议召开当日的9:15-15:00。 经查验，中马传动董事会已按照《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议审议的议案内容进行了充分披露，本次会议召开的时间、地点及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为中马传动董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。 根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计 533人，代表股份 108,605,322股，占贵公司有表决权股份总数的 35.1893%。 除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。 经查验，上述现场会议出席人员的资格符合相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下： （一）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 108,133,922股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.5659%；反对 413,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.3805%；弃权 58,100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0536%。 （二）审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 108,155,122股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.5854%；反对 393,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.3620%；弃权 57,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0526%。 （三）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 108,142,122股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.5735%；反对 404,100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.3720%；弃权 59,100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0545%。 （四）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 108,139,622股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.5711%；反对 398,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.3669%；弃权 67,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0620%。 （五）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 108,153,822股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.5842%；反对 394,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.3632%；弃权 57,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0526%。 经查验，在本次会议进行过程中未出现对会议通知中列明事项内容进行变更的情形。出席本次会议的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。上述议案中的议案（一）为特别决议议案，经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意审议通过；其余议案均为普通决议议案，经出席会议有表决权股份总数的过半数同意审议通过；上述议案中不涉及中小投资者股东单独计票的议案。本次会议无涉及到关联股东回避表决的议案。 经查验，本次会议的会议记录由出席本次会议的中马传动董事、监事、董事会秘书等高级管理人员、会议主持人签署，会议决议由出席本次会议的中马传动董事签署。 综上，本所律师认为，本次会议表决程序、表决方法符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次会议召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次会议表决程序、表决方法符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本法律意见书一式贰份。 中财网
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