人福医药(600079):招商证券关于人福医药详式权益变动报告书之2025年第三季度持续督导意见
二〇二五年十一月 财务顾问声明 2025年 1月 15日，当代科技、招商创科与当代科技管理人签署《重整投资协议》。 2025年 4月 25日，武汉中院裁定批准当代科技的《重整计划》。 根据《重整投资协议》及《重整计划》，招商创科设立的招商生科通过支付现金的方式参与当代科技本次重整，并通过如下安排合计控制当代科技持有的上市公司23.70%股票的表决权：（1）招商生科直接持股 97,933,558股，持股比例 6.00%；（2）新设有限合伙企业生科投资发展持股 97,933,558股，持股比例 6.00%，招商生科全资子公司生科投资担任普通合伙人，招商生科持有优先级合伙财产份额；当代科技作为委托人新设的信托计划春泥 1号持股 190,900,277股，持股比例 11.70%，该信托计划拟将所持有的 11.70%人福医药股票的全部表决权委托给招商生科。 本次权益变动完成后，招商生科将通过直接及间接持股和接受表决权委托，合计控制公司 386,767,393股普通股（占总股本的 23.70%）表决权，并将因此有可能成为公司实质第一大股东与控股股东，招商局集团也将因此有可能成为公司实际控制人。 招商生科与武汉高科于 2025年 7月 8日签署《协议书》，双方达成在该《协议书》项下的一致行动关系。在本次权益变动后，信息披露义务人招商生科、生科投资发展、春泥 1号和武汉高科将合计持有上市公司 429,276,816股股份，占上市公司总股本比例为 26.30%。 2025年 7月 30日，公司召开 2025年第三次临时股东会，审议通过董事会换届选举相关议案。人福医药新一届董事会成员共 9名，其中 5名非独立董事由招商生科提名。截至 2025年 7月 30日，招商生科通过直接持有、通过其控制的有限合伙企业间接持有和接受信托计划表决权委托方式与一致行动人武汉高科国有控股集团有限公司合计控制公司 434,426,074股普通股表决权，占公司总股本的 26.62%；招商生科已完成对公司董事会改组等程序，并已对公司形成控制，公司控股股东变更为招商生科，实际控制人变更为招商局集团有限公司。 招商证券股份有限公司接受招商创科的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本财务顾问自 2025年 4月 29日人福医药公告《详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后 12个月内对招商创科及上市公司履行持续督导职责。 本持续督导意见根据人福医药集团股份公司及招商生科提供的相关材料编制，相关方向本财务顾问承诺，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。 通过日常沟通并结合上市公司 2025年三季度报告，本财务顾问出具 2025年第三季度持续督导意见。 本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的相关定期公告及其他信息披露文件。 释 义 除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中具有如下含义：
一、上市公司权益变动情况 （一）本次权益变动概况 2025年 1月 15日，当代科技、招商创科与当代科技管理人签署《重整投资协议》。 2025年 4月 25日，武汉中院裁定批准当代科技的《重整计划》。 根据《重整投资协议》及《重整计划》，本次招商创科设立的招商生科通过支付现金的方式参与当代科技本次重整，并通过如下安排合计控制当代科技持有的上市公司 23.70%股票的表决权： （1）招商生科直接持股 97,933,558股，持股比例 6.00%；（2）新设有限合伙企业生科投资发展持股 97,933,558股，持股比例 6.00%，招商生科全资子公司生科投资担任普通合伙人，招商生科持有优先级合伙财产份额；当代科技作为委托人新设的信托计划春泥 1号持股 190,900,277股，持股比例 11.70%，该信托计划拟将所持有的11.70%人福医药股票的全部表决权委托给招商生科。 本次权益变动完成后，招商生科将通过直接及间接持股和接受表决权委托，合计控制公司 386,767,393股普通股（占总股本的 23.70%）表决权，并将因此有可能成为公司实质第一大股东与控股股东，招商局集团也将因此有可能成为公司实际控制人。 2025年 7月 8日，招商生科与武汉高科签署《协议书》。根据该协议约定，武汉高科在涉及人福医药重大事务的决策过程中与招商生科保持一致意见，包括但不限于在股东会、董事会行使表决权、提案权、提名权等，即双方达成在该《协议书》项下的一致行动关系。 2025年 7月 30日，公司召开 2025年第三次临时股东会，审议通过董事会换届选举相关议案。人福医药新一届董事会成员共 9名，其中 5名非独立董事由招商生科提名。截至 2025年 7月 30日，招商生科通过直接持有、通过其控制的有限合伙企业间接持有和接受信托计划表决权委托方式与一致行动人武汉高科国有控股集团有限公司合计控制公司 434,426,074股普通股表决权，占公司总股本的 26.62%；招商生科已完成对公司董事会改组等程序，并已对公司形成控制，公司控股股东变更为招商生科，实际控制人变更为招商局集团有限公司。 （二）本次权益变动公告情况 2025年 4月 29日，上市公司披露了《人福医药关于股东权益变动暨控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：临 2025-045 号） 2025年 4月 29日，上市公司披露了《详式权益变动报告书》 2025年 6月 28日，上市公司披露了《人福医药关于股东权益变动暨控股股东和实际控制人发生变更的进展公告》（公告编号：临 2025-081 号） 2025年 7月 11日，上市公司披露了《人福医药关于股东增加一致行动人暨权益变动的提示性公告》（公告编号：临 2025-087 号）、《详式权益变动报告书》 2025年 8月 1日，上市公司披露了《人福医药关于控股股东、实际控制人变更完成的公告》（公告编号：临 2025-097 号） （三）标的股份过户情况 截至本持续督导意见出具之日，本次权益变动涉及股份过户登记手续已办理完成，招商生科已取得有限合伙企业生科投资发展的相应的合伙财产份额及信托计划春泥 1号的相应份额，春泥 1号已将所持公司 11.70%股票表决权委托给招商生科。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为： 1、本次权益变动的实施程序符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求； 2、上市公司和收购人已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务； 3、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。 二、收购人及上市公司依法规范运作情况 本持续督导期间，收购人严格遵守法律、行政法规等相关规定；人福医药严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所关于上市公司治理的规范性文件的要求，规范运作。 经核查，本持续督导期间，收购人以及人福医药依法规范运作。 三、收购人履行公开承诺情况 根据详式权益变动报告书，本次权益变动过程中，信息披露义务人及其一致行动人公开承诺及履行情况如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。 经核查，本持续督导期内，收购人未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。 （二）未来12个月内对上市公司的资产重组计划 《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人没有拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。 经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并的情况，也不存在对上市公司及其子公司的资产和业务进行与他人合资或合作的计划和对上市公司拟购买或置换资产的重组。 （三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 《详式权益变动报告书》披露：信息披露义务人在本次权益变动完成后，将本着有利于维护上市公司和全体股东合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行调整。届时，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 经核查，本持续督导期内，2025年 7月 31日，上市公司召开第十一届董事会第一次会议，选举产生公司董事长、董事会各专门委员会委员，并聘任了公司新一届高级管理人员、证券事务代表。相关情况公告如下： 根据上市公司 2025年第三次临时股东会选举结果，公司第十一届董事会共有 9名董事组成，其中非独立董事 6名、独立董事 3名。根据《公司章程》相关规定，经公司第十一届董事会第一次会议决议通过，选举邓伟栋先生为公司第十一届董事会董事长，并同意公司第十一届董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会人员组成如下： 董事会战略委员会由董事长邓伟栋先生、董事黄晓华先生、董事常黎先生、董事许薇娜女士、独立董事田卫星女士 5人组成，邓伟栋先生为主任委员； 董事会审计委员会由董事黄晓华先生、独立董事余玉苗先生、独立董事田卫星女士 3人组成，余玉苗先生为主任委员； 董事会提名委员会由董事许薇娜女士、独立董事田卫星女士、独立董事余玉苗先生 3人组成，田卫星女士为主任委员； 董事会薪酬与考核委员会由董事常黎先生、独立董事余玉苗先生、独立董事向海龙先生 3人组成，余玉苗先生为主任委员。 根据公司第十一届董事会第一次会议决议，公司聘任杜文涛先生为公司总经理，聘任尹强先生、郑承刚先生、李俊先生、刘南鸿先生为公司副总经理，聘任杜文涛先生为公司财务负责人，聘任刘南鸿先生为公司董事会秘书，聘任吴文静女士为公司证券事务代表。上述人员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。 经核查，本持续督导期内，人福医药于 2025年 7月 14日召开的第十届董事会第7月 30日经公司 2025年第三次临时股东会审议通过。相关修订不涉及对公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修订，详见上市公司披露的《人福医药关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》（编号：临 2025-090）、《人福医药 2025年第三次临时股东会决议公告》（编号：2025-094）。 （五）对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况 《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。 经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司现有员工聘用做出重大变动。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划 《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。 经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司分红政策做出重大变动，也不存在对上市公司分红政策做出其他重大安排。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。 经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的情况，也不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。 五、提供担保或借款情况 经核查，本持续督导期内，人福医药不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、约定的其他义务的履行情况 经核查，本次权益变动中，收购人不存在其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 七、持续督导结论 综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及上市公司就本次权益变动进展情况依法履行了报告和公告义务；收购人及上市公司依法规范运作； 收购人不存在违反或未履行公开承诺的情形；收购人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划的情况；上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） 中财网
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