杭氧股份(002430):投资设立产业基金暨关联交易
转债代码：127064 转债简称：杭氧转债 杭氧集团股份有限公司 关于投资设立产业基金暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人与普通合伙人杭州国佑慧通企业管理有限公司（以下简称“国佑慧通”，其亦为执行事务合伙人）、杭州岭上之光科创发展有限公司（以下简称“岭光科创”），以及有限合伙人杭州国佑资产运营有限公司（以下简称“国佑资产”）、杭州市新能源投资发展有限公司（以下简称“新能源投发”）、杭州热电集团股份有限公司（以下简称“杭州热电”）、杭州资向未来企业管理有限公司（以下简称“资向企管”）共同投资设立杭州国岭源起创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终核准登记的名称为准，以下简称“基金”或“合伙企业”），该基金总认100,000 缴出资金额为人民币 万元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币20,000万元，占该基金本次总认缴出资金额的20.00%。 2、国佑资产、国佑慧通分别是公司间接控股股东杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简称“杭州资本”）下属全资子公司和全资孙公司，且杭州资本的全资孙公司杭州国舜股权投资有限公司（以下简称“国舜投资”或“管理人”）在本次拟成立的基金担任基金管理人。上述公司均为公司关联法人。公司本次作为有限合伙人参与设立该基金构成关联交易，但不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、根据《公司章程》等有关规定，本次交易已经公司独立董事专门会议以及公司董事会审议通过，无需提交股东会审议。 4 、风险提示：截至本公告披露日，该基金处于筹备设立阶段，合伙协议尚未生效，各方缴付出资情况存在不确定性。该基金尚需取得中国证券投资基金业协会备中可能存在因政策法规、行业环境及决策等因素的影响发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出等风险。敬请投资者注意投资风险。 一、对外投资暨关联交易概述 （一）对外投资的基本概况 为持续做大做强，寻找产业投资机会，实现互利共赢，公司拟与国佑慧通、岭光科创、国佑资产、新能源投发、杭州热电、资向企管合作发起设立杭州国岭源起创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终核准登记为准），并签署《杭州国岭源起创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。 100,000 该基金总认缴出资金额为人民币 万元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币20,000万元，占基金本次总认缴出资金额的20.00%。国佑资产作为有限合伙人认缴出资人民币19,900万元，认缴比例19.90%。新能源投发作为有限合伙人认缴出资人民币19,900万元，认缴比例19.90%。杭州热电作为有限合伙人认缴出资人民币20,000万元，认缴比例20.00%。资向企管作为有限合伙人认缴出资人民20,000 20.00% 币 万元，认缴比例 。普通合伙人岭光科创及执行事务合伙人国佑慧通各认缴出资人民币100万元，各自的认缴比例为0.10%。 （二）关联交易及相关情况 国佑资产、国佑慧通分别是公司间接控股股东杭州资本下属全资子公司和全资孙公司，且杭州资本的全资孙公司国舜投资在本次拟成立的基金担任基金管理人。 上述公司均为公司关联法人。公司本次作为有限合伙人参与设立该基金构成关联交易。考虑到未来该产业基金拟开展的投资项目可能存在与上市公司同业竞争的情况，公司间接控股股东杭州资本为充分保护上市公司及其全体股东的权益，就避免同业竞争事宜作出承诺，将采取法律法规允许的适当方式确保不会对上市公司造成重大不利影响，包括但不限于投资基金已投项目与本公司业务构成同业竞争的，本公司具有优先购买权等。 （三）审议情况 本次投资设立产业基金暨关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。公司于2025年11月14日召开第八届董事会第三十三次会议审议通过《关于投资设立产业基金暨关联交易的议案》，2名关联董事回避表决。公司20,000 本次与关联人共同出资设立基金，认缴出资 万元，根据《深圳证券交易所股请股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方基本情况 （一）基金管理人 公司名称：杭州国舜股权投资有限公司 统一社会信用代码：91330102MA2H23NP6X 2020 1 10 成立日期： 年 月 日 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：郭一迅 注册资本：人民币1,000万元 注册地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号626室 经营范围：一般项目：服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股权结构：杭州产投集团有限公司持有其100%股权。 是否与公司存在关联关系：是，国舜投资是公司间接控股股东杭州资本的全资孙公司。 经查询，国舜投资不属于失信被执行人。 杭州国舜股权投资有限公司为本合伙企业的管理人，在募集资金前已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1070771，备案时间为2020年3月23日。 1 （二）普通合伙人 、执行事务合伙人 公司名称：杭州国佑慧通企业管理有限公司 统一社会信用代码：91330102MA7BN18D5W 成立日期：2021年10月22日 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：董嘉波 注册资本：人民币3,000万元 注册地址：浙江省杭州市上城区庆春东路68-1号801室-5 经营范围：一般项目：企业管理；非居住房地产租赁；财务咨询；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股权结构：杭州国佑资产运营有限公司持有其100%股权。 是否与公司存在关联关系：是，国佑慧通是公司间接控股股东杭州资本的全资孙公司。 经查询，国佑慧通不属于失信被执行人。 （三）普通合伙人2 公司名称：杭州岭上之光科创发展有限公司 统一社会信用代码：91330105MAEFT2H676 2025 4 3 成立日期： 年 月 日 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：方晓龙 注册资本：人民币7,500万元 注册地址：浙江省杭州市拱墅区半山街道临半路90号4幢 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；园区管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新能源汽车整车销售；电子专用设备销售；电力电子元器件销售；新型膜材料制造；半导体分立器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 股权结构：杭州市环境集团有限公司持有其100%股权。 是否与公司存在关联关系：否 经查询，岭光科创不属于失信被执行人。 （四）有限合伙人 1、公司名称：杭州国佑资产运营有限公司 统一社会信用代码：91330104MA2H345C3L 成立日期：2020年3月27日 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：华为 注册资本：人民币50,000万元 经营范围：一般项目：企业总部管理；其他无需报经审批的一切合法项目（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股权结构：杭州资本持有其100%股权。 是否与公司存在关联关系：是，国佑资产是公司间接控股股东杭州资本的全资子公司。 经查询，国佑资产不属于失信被执行人。 2、公司名称：杭州热电集团股份有限公司 统一社会信用代码：91330100253930310D 1997 5 26 成立日期： 年 月 日 企业类型：其他股份有限公司（上市） 法定代表人：李炳 注册资本：人民币40,010万元 注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道月明路199号1号楼15层 经营范围：批发：煤炭；服务：供热，发电、分布式光伏发电（限分支机构经营），发电及清洁能源技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，热电管网工程建设（除承装【修试】电力设施），粉煤灰综合利用；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构的经营范围。 61.63% 主要股东：杭州市能源集团有限公司持有其 股权、浙江华丰纸业集团有限公司持有其16.00%股权、杭州市实业投资集团有限公司持有其2.38%股权。 是否与公司存在关联关系：否 经查询，杭州热电不属于失信被执行人。 3、公司名称：杭州市新能源投资发展有限公司 913301002539301506 统一社会信用代码： 成立日期：1997年5月15日 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：吴再腾 注册资本：人民币155,000万元 9 199 2 注册地址：浙江省杭州市钱塘区白杨街道杭州经济技术开发区 号大街 号幢（自主申报） 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：太阳能发电技术服务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；热力生产和供应；供冷服务；合同能源管理；普通机械设备安装服务；制冷、空调设备销售；机械设备销售；机械电气设备销售；厨具卫具及日用杂品批发；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；充电桩销售；电池销售；电池制造；蓄电池租赁；电池零配件生产；电池零配件销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；储能技术服务；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；智能输配电及控制设备销售；海上风电相关装备销售；海上风电相关系统研发；配电开关控制设备销售；新能源汽车整车销售；二手车经纪；商务代理代办服务；汽车销售；轮胎销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；汽车拖车、求援、清障服务；机动车修理和维护；新能源汽车生产测试设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；润滑油销售；代驾服务；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股权结构：杭州市能源集团有限公司持有其100%股权。 是否与公司存在关联关系：否 经查询，新能源投发不属于失信被执行人。 4 、公司名称：杭州资向未来企业管理有限公司 统一社会信用代码：91330185MAE4AWLU7C 成立日期：2024年10月29日 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：蓝欢 30,000 注册资本：人民币 万元 注册地址：浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路1155号1幢B902室（自主申报） 经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 100% 股权结构：浙江杭州青山湖科技城投资集团有限公司持有其 股权。 是否与公司存在关联关系：否 三、拟设立基金的基本情况
全体合伙人认缴出资情况如下：
（一）存续期限 合伙企业存续期限指各合伙人进行合伙投资及运营的期限。合伙企业存续期限为7年，自首次交割日起算。其中，自首次交割日起至第3个周年日的期间为投资期；投资期结束之次日起至投资期结束之次日的第4个周年日的期间为退出期。 （二）投资目标 合伙企业的投资目标为对企业进行权益性投资为主的投资，从资本收益中为合新型能源动力装备等领域的投资机会。合伙企业的权益性投资包括但不限于未上市公司股权、以及适用法律、政策允许并经投资决策委员会批准的投资。 （三）投资金额及支付方式 100,000 20,160 合伙企业总认缴出资金额人民币 万元，首期实缴出资总额为 万 元，普通合伙人应分别全额实缴出资100万元，有限合伙人首期实缴出资为其各自认缴出资总额的20%，即19,960万元。首次交割日后，管理人可结合拟投资项目审批进度安排要求执行事务合伙人发出后续出资的缴付出资通知，各合伙人认缴的合伙企业出资额根据执行事务合伙人缴付出资通知分期缴付。 （四）立项和投决机制 合伙企业下设立项委员会和投资决策委员会，执行事务合伙人同意授权投资决策委员会就合伙企业投资项目的投资及退出等事项进行决策。 立项委员会由3名委员组成，其中，管理人委派2名，岭光科创委派1名。若决策事项与岭光科创或管理人存在利益冲突或构成关联交易的，则相关方委派的委2 员均不参与决策。立项委员会会议需由全体委员出席方可召开，所有审议事项须经名及以上委员同意方可通过。 投资决策委员会由5名委员组成，其中，管理人委派2名，国佑慧通委派1名，岭光科创委派2名，杭州资向未来企业管理有限公司列席投资决策委员会；若决策事项与管理人、国佑慧通、岭光科创存在利益冲突或构成关联交易的，则相关方委派的委员均不参与决策。投资决策委员会会议由管理人负责召集，以不定期的方式召开，投资决策委员会会议需由全体委员出席方可召开；所有审议事项须经4名及以上委员同意方可通过。涉及回避表决的事项，应经具有有效投票权的全体委员一致表决同意后通过。 （五）管理费及执行事务费等 1、作为管理人向合伙企业提供的投资管理服务的对价，合伙企业应每年向管理人支付管理费，主要约定如下： （1）投资期内，管理费的基数为合伙企业的实缴出资额，管理费费率为0.6%/年； （2）退出期内，管理费的基数调整为各合伙人实缴出资额扣减其在已退出的投0.6% 资项目的投资本金，管理费费率为 /年； （3）在管理费的基数发生变化的情况下，管理费应当分段计算，不足一年的按（4）延长期、清算期内，不收取管理费。 2、作为执行事务合伙人向合伙企业提供合伙事务管理及其他服务而收取的对价，合伙企业应每年向执行事务合伙人支付执行事务费，主要约定如下：（1）投资期内，每个合伙人应承担的执行事务费的基数为其各自的实缴出资额，费率为0.2%/年； （2）退出期内，执行事务费的基数调整为各合伙人实缴出资额扣减其在已退出的投资项目的投资本金，费率为0.2%/年； （3）在执行事务费的基数发生变化的情况下，执行事务费应当分段计算，不足365 一年的按实际日历天数占全年天数相应比例计算，每年按 天计算； （4）延长期、清算期内，不收取执行事务费。 3、岭光科创作为普通合伙人协助执行事务合伙人、管理人开展相关工作而收取的对价，合伙企业应每年向其支付合伙人报酬，主要约定如下： （1）投资期内，每个合伙人应承担的合伙人报酬的基数为其各自的实缴出资额，0.2% 费率为 /年； （2）退出期内，合伙人报酬的基数调整为各合伙人实缴出资额扣减其在已退出的投资项目的投资本金，费率为0.2%/年； （3）在合伙人报酬的基数发生变化的情况下，合伙人报酬应当分段计算，不足一年的按实际日历天数占全年天数相应比例计算，每年按365天计算；（4）延长期、清算期内，不收取合伙人报酬。 （六）收益分配及亏损分担 1、来自于临时投资的收益或有限合伙人支付的违约金、滞纳金、额外损失赔偿金、调减收入以及因合伙企业产生的政府补贴、奖励、税收返还等的可分配资金应当按照届时的实缴出资额比例在执行事务合伙人决定的适宜时机分配给守约合伙人，或由执行事务合伙人决定用于承担合伙企业的合伙费用。 2、来自于未使用出资额的可分配资金应当根据合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额，按照如下顺序在有限合伙人和普通合伙人之间进行分配：（1）先按照各合伙人之间的相对实缴出资比例进行分配，直至各合伙人获得等同于其实缴出资额的分配额； （2）如有余额，则按照有限合伙人之间的相对实缴出资比例继续分配，直至有限合伙人获得其实缴出资额达到自出资之日（含）至按照返还之日（不含）期间的缴出资分期到位，则分段计算；如基金在最终清算时整体收益率不足门槛收益率且基金已无进一步可分配资金的，则按实际收益率支付； （3）如有余额，其中20%按照国佑慧通与岭光科创60%:40%的比例分配给普通80% 合伙人，其余 按照有限合伙人之间的相对实缴出资比例向有限合伙人分配。 合伙企业在总认缴出资额之内的亏损，由全体合伙人按其认缴出资比例，以其认缴出资额为限承担；超出合伙企业总认缴出资额的亏损由普通合伙人一和普通合伙人二按照50%:50%的比例进行承担。 （七）违约责任 任何一方违反本协议约定的任何行为，即构成违约行为，应当承担全部违约责任，造成守约方损失的，则守约方有权根据本协议约定要求违约方赔偿全部损失。 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则任何一方均有权向合伙企业所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 （八）生效条件 本协议于各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，待杭州热电集团股份有限公司股东会审议通过后生效，至合伙企业注销日且本协议所述权利义务均履行完毕后终止。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例，公司及其他合伙人均以货币形式认缴，交易价格公允、合理，不会影响公司的正常运营。基金合伙协议关于收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 六、对外投资对公司的影响和存在的风险 （一)本次交易的必要性 在保证公司主营业务稳健发展的前提下，设立产业基金有助于加快公司强链延链的战略，有效促进公司内外部资源的优化整合，可以充分利用相关各方在技术、资金、客户等方面的资源，共享合作方在各自领域内的专业优势，有利于以产融结合的方式支撑公司产业拓展；此外，也有利于公司分享潜在的投资回报，并能有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报，符合公司的发展战略。 并报表范围，不会对公司日常生产经营活动产生重大影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二)本次交易的风险 目前该基金处于筹备设立阶段，合伙协议尚未生效，基金设立尚需办理工商登记注册及基金备案手续，具体实施情况和进度存在不确定性；基金设立过程中，可能存在因合伙人未能及时缴足认缴资金等客观原因导致基金未能成功募足资金的风险；基金投资项目可能受到行业政策法规、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，投资收益存在不确定性。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关要求，结合基金的进展情况，及时分阶段履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 12 公司在本公告披露日前 个月内未与前述合作关联方发生业务交易，也不存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。 八、独立董事专门会议审查意见 2025 本次关联交易事项已经第八届董事会 年第三次独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。独立董事专门会议审核意见如下：本次投资设立产业基金与公司业务发展方向具有协同性，有利于公司拓展产业链布局，获取长期投资收益。此次关联交易事项是在关联各方平等协商的基础上，遵循公平、公正、公开的原则进行，该事项决策和审议程序合法、合规，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响，同意将本议案提交公司第八届董事会第三十三次会议审议。 九、其他 在本次参与投资设立产业基金前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 十、备查文件 1、公司第八届董事会2025年第三次独立董事专门会议决议； 2、公司第八届董事会第三十三次会议决议； 3、《杭州国岭源起创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。 特此公告。 杭氧集团股份有限公司董事会 2025 11 15 年 月 日 中财网
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