上纬新材(688585):上纬新材2025年第三次临时股东会会议资料
2025年第三次临时股东会会议资料 2025年 11月 目录 2025年第三次临时股东会会议须知..........................................................................3 2025年第三次临时股东会会议议程..........................................................................5 2025年第三次临时股东会会议议案..........................................................................7 议案一：《关于变更公司住所并修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》7议案二：《关于制定公司董事薪酬方案的议案》.....................................................8议案三：《关于公司董事会提前换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》.....................................................................................................................10 议案四：《关于公司董事会提前换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》.........................................................................................................................12 上纬新材料科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上纬新材料科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第三次临时股东会会议须知： 一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会参会登记日前（2025年11月20日）向会务组进行登记。股东可在上述时间以信函、电子邮件、现场的方式进行登记，信函到达邮戳和电子邮件到达日应不迟于2025年11月20日15:30，信函、电子邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东会”字样。电子邮件：ir@swancor.com.cn；信函及现场地址：上海市松江区鼎盛路828弄3号楼董事会办公室。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。未经登记的股东发言以及股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司未公开重大信息，股东会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。 十二、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年11月7日披露于上海证券交易所网站的《上纬新材关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-097）。 上纬新材料科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 (一)现场会议时间：2025年11月25日14点00分 (二)现场会议地点：上海市松江区鼎盛路828弄3号楼 (三)网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年11月25日 至2025年11月25日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 (四)会议召集人：上纬新材料科技股份有限公司董事会 二、会议议程 (一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 (二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 (三)宣读股东会会议须知 (四)推举计票人和监票人 (五)审议的会议议案 1.00《关于变更公司住所并修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》1.01《公司章程》 1.02《董事会议事规则》 2. 《关于制定公司董事薪酬方案的议案》 3.00《关于公司董事会提前换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 3.01《关于提名彭志辉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》3.02《关于提名田华先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》3.03《关于提名周斌先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》3.04《关于提名姜青松先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》3.05《关于提名钮嘉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》4.00《关于公司董事会提前换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 4.01《关于提名邓小洋先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》4.02《关于提名马惠敏女士为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》4.03《关于提名沈震先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》(六)与会股东及股东代理人发言、提问 (七)与会股东及代理人对各项议案投票表决 (八)休会（统计表决结果） (九)复会，宣读会议表决结果 (十)主持人宣读股东会决议 (十一)见证律师宣读法律意见书 (十二)签署会议文件 (十三)主持人宣布会议结束 上纬新材料科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议议案 议案一：《关于变更公司住所并修订<公司章程>及部分公司 治理制度的议案》 各位股东及股东代理人： 一、变更公司住所的情况 因公司经营发展需要，公司拟将住所由“上海市松江区松胜路618号”变更为“上海市松江区鼎盛路828弄2号”。 二、《公司章程》修订情况 根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订。 除《公司章程》外，为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，修订公司部分治理制度，以下制度尚需股东会审议：
（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于变更公司住所并修订<公司章程>及部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-094）。 现提请公司2025年第三次临时股东会审议。 上纬新材料科技股份有限公司董事会 2025年11月25日 议案二：《关于制定公司董事薪酬方案的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《公司章程》《上纬新材料科技股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》，结合公司实际经营情况和行业薪酬水平，拟制定公司第四届董事会董事薪酬方案的议案如下： 一、本方案适用对象 公司在任期间全体董事（含独立董事）。 二、本方案适用期限 自公司股东会审议通过后生效，直至新的薪酬方案自公司股东会通过后自动失效。 三、薪酬方案 （一）独立董事 公司独立董事领取独立董事津贴，为税前15万元人民币/年； （二）非独立董事 1、在公司担任具体职务的非独立董事，根据其担任的具体职务领取薪酬；不再另行支付津贴。 2、未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。 四、实施程序 本方案经公司股东会审议通过后，由董事会提名与薪酬考核委员会根据本方案，具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。 五、其他事项 1、上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 2、公司董事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。 3、本方案自公司股东会审议通过之日起生效。 4、本方案由董事会提名与薪酬考核委员会负责解释。发生分歧时，按有利于公司及全体股东利益的原则执行。 本议案已经2025年11月6日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年11月7日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于董事薪酬方案的公告》（公告编号：2025-096）。 现提请公司2025年第三次临时股东会审议。 上纬新材料科技股份有限公司董事会 2025年11月25日 议案三：《关于公司董事会提前换届选举暨提名第四届董事 会非独立董事候选人的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，为保障公司治理结构稳定性、实现控制权平稳过渡，经控股股东智元恒岳提议，公司提前开展董事会换届选举工作。 经董事会提名与薪酬考核委员会对第四届董事会董事候选人的任职资格审查，公司董事会同意提名彭志辉先生、田华先生、周斌先生、姜青松先生、钮嘉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，自股东会审议通过之日起，任期三年。相关人员简历信息详见公司于2025年11月7日在上海证券交易所 （www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于董事会提前换届选举的公告》（公告编号：2025-095）。 上述董事候选人的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，上述董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。 本议案下共有五项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并表决： 3.01《关于提名彭志辉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》3.02《关于提名田华先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》3.03《关于提名周斌先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》3.04《关于提名姜青松先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》3.05《关于提名钮嘉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》以上非独立董事选举将以累计投票制方式进行，本议案已经由第三届董事会第二十次会议审议通过。 现提请公司2025年第三次临时股东会审议。 上纬新材料科技股份有限公司董事会 2025年11月25日 议案四：《关于公司董事会提前换届选举暨提名第四届董事 会独立董事候选人的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，为保障公司治理结构稳定性、实现控制权平稳过渡，经控股股东智元恒岳提议，公司提前开展董事会换届选举工作。 经董事会提名与薪酬考核委员会对第四届董事会董事候选人的任职资格审查，公司董事会同意提名邓小洋先生、马惠敏女士、沈震先生为公司第四届董事会独立董事候选人，自股东会审议通过之日起，任期三年，其中邓小洋先生为会计专业人士。邓小洋先生已取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书；马惠敏女士、沈震先生未取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书，其承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期科创板独立董事任前培训并取得学习证明。相关人员简历信息详见公司于2025年11月7日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于董事会提前换届选举的公告》（公告编号：2025-095）。 上述独立董事候选人的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件对独立董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形，上述独立董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司独立董事的其他情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。 本议案下共有三项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并表决： 4.01《关于提名邓小洋先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》4.02《关于提名马惠敏女士为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》4.03《关于提名沈震先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》以上独立董事选举将以累计投票制方式进行，本议案已经由第三届董事会第二十次会议审议通过。 现提请公司2025年第三次临时股东会审议。 上纬新材料科技股份有限公司董事会 2025年11月25日 中财网
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