卓创资讯(301299):放弃子公司少数股权优先购买权暨关联交易
山东卓创资讯股份有限公司 关于放弃子公司少数股权优先购买权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东卓创资讯股份有限公司（以下简称“公司”或“卓创资讯”）于2025年11月14日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于放弃子公司少数股权优先购买权暨关联交易的议案》，同意放弃优先受让相关股东转让的子公司无锡出类信息科技发展有限公司（以下简称“无锡出类”）少数股权。 公司本次放弃子公司少数股权优先购买权事项涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次关联交易暨公司放弃子公司少数股权优先购买权事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东会审议批准。现将具体情况公告如下： 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 公司子公司无锡出类少数股东姜虎林先生（持有无锡出类10.00%股权）拟将其持有的无锡出类2.06%股权转让给淄博卓之翼投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄博卓之翼”）。 淄博卓之翼设立初衷是构建针对核心管理人员及技术骨干具有长期激励效果的员工持股平台。姜虎林先生本次向符合条件的公司员工转让其在无锡出类的出资份额，为激励公司员工提升无锡出类业绩发挥积极作用。基于前述情况及公司对自身战略规划的综合考量，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定并经董事会审议批准，公司决定放弃本次股权转让的优先购买权。 所对应的表决权，同时拥有其董事会过半数席位，无锡出类仍为受公司控制的子公司，将继续纳入公司合并报表范围。 （二）关联关系情况 姜虎林先生系公司控股股东、实际控制人、董事长，姜虎林先生于2024年9月23日至2025年10月20日担任淄博卓之翼执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司本次放弃对子公司股权的优先购买权事项构成关联交易，该事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东会审议批准。 （三）审议程序 2025年11月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于放弃子公司少数股权优先购买权暨关联交易的议案》，同意放弃优先购买相关股东转让的子公司无锡出类少数股权，关联董事姜虎林先生、叶秋菊女士、鲁华先生回避表决。该项议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。 二、交易双方基本情况 （一）转让方基本情况 姜虎林，男，身份证号码：372524******，住所：山东省青岛市四方区****，系公司控股股东、实际控制人、董事长，为公司关联方，持有无锡出类10%股权。 经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，姜虎林先生不是失信被执行人。 （二）受让方基本情况 淄博卓之翼基本情况如下：
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，淄博卓之翼及其合伙人均不是失信被执行人。 三、标的公司基本情况 无锡出类的基本情况如下：
无锡出类最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元
四、关联交易的定价政策及定价依据 姜虎林先生将其持有的无锡出类2.06%的股权转让给淄博卓之翼，股权转让276.02 价款为人民币 万元。无锡出类本次股权转让价格以姜虎林先生初始投资时无锡出类全部权益评估价值13,400.00万元为基础【相关内容参见公司于2024年11月2日披露于巨潮资讯网的《关于使用部分超募资金与关联方共同收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-041）】，通过交易双方共同协商后确定，定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 公司如不放弃权利，需按照无锡出类前述评估价值支付同等交易对价并履行相应股权出资义务及其他可能的股东义务。 五、关联交易协议的主要内容 转让方：姜虎林 受让方：淄博卓之翼 鉴于：无锡出类是一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司、其注册资本为人民币1,000万元，转让方有意根据协议条款和条件，向受让方转让其合计2.06% 20.6 持有的公司 的股权（对应无锡出类 万元注册资本，以下简称“目标股权”），受让方有意根据本协议的条款和条件受让目标股权。 股权转让支付：转让方同意出售目标股权，受让方同意受让目标股权。双方确认，受让方购买目标股权应向转让方支付的对价为人民币276.02万元（大写：贰佰柒拾陆万零贰佰元）。 交割：为明确起见，自股权转让工商变更登记之日起受让方拥有目标股权及目标股权相关的所有权利、利益和收益，双方应促使无锡出类尽其合理最大努力取得变更后的营业执照，并配合无锡出类完成工商变更登记，包括签署必要的文件和提供必要的信息。 违约责任：一方（“违约方”）应就其在本协议下的违约行为而给另一方（“守约方”）造成的或使守约方承受的任何负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于律师和顾问的付费和开支），向守约方承担赔偿责任，以使守约方免受损害。 费用和税收：双方应各自承担其各自与本次股权转让相关的第三方开支、成本和费用，包括与本协议的准备、签署、交付和履行相关的开支、成本和费用。 双方应根据适用法律，各自单独承担其因签署和履行本协议（包括本次股权转让的完成）相关的税项、公共收费或费用。 六、放弃权利暨关联交易对公司的影响 公司本次放弃优先购买权是综合考虑公司战略规划并结合实际情况作出的审慎决策。本次无锡出类股权转让完成后，无锡出类的业务范围保持不变，不影响公司对无锡出类的持股比例和控制权，不会导致公司财务报表合并范围发生变化，不会对公司经营管理、财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2025年年初至本公告披露日，除下列情况外，公司与本次交易涉及的关联方累计发生的其他关联交易总金额为0元（不含本次交易）： 1.关联自然人姜虎林先生在公司担任董事长、董事会审计委员会委员，并在公司领取薪酬； 2.关联自然人姜虎林先生作为公司2024年限制性股票激励计划之激励对象获授8.00万股第二类限制性股票。 八、董事会独立董事专门会议、董事会及保荐机构意见 （一）独立董事专门会议意见 公司于2025年11月13日召开第三届董事会独立董事专门会议第九次会议，审议通过了《关于放弃子公司少数股权优先购买权暨关联交易的议案》。独立董事一致认为：公司放弃本次优先认购权不存在利用关联方关系损害公司及股东利益的情形，符合监管要求及规定。独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。 （二）董事会意见 公司于2025年11月14日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于放弃子公司少数股权优先购买权暨关联交易的议案》，其中关联董事回避表决。董事会认为，公司本次放弃优先认购权，不改变公司对无锡出类的持股比例和控制权，对公司的财务及经营成果无重大影响，不存在损害公司利益的情形。 董事会同意本次放弃对子公司无锡出类股权的优先购买权暨关联交易事项。 （三）保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司放弃子公司股权转让优先购买权暨关联交易的事项已经公司独立董事专门委员会、董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事专门会议出具了同意的审核意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；公司放弃子公司股权转让优先购买权符合公司实际情况和发展战略，不影响公司对无锡出类的持股比例和控制权，不会导致公司财务报表合并范围发生变化，不会对公司经营管理、财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对放弃子公司股权转让优先购买权暨关联交易的事项无异议。 九、其他 除股东姜虎林先生拟转让无锡出类2.06%的股份给淄博卓之翼外，无锡出类自然人股东温钰先生和温锋先生拟以同样的定价基础分别转让其所持有的无锡出类3.00%的股权和0.895%的股权给无锡卓之翼投资合伙企业（有限合伙），股权转让价款合计395.95万元。公司基于同样考量决定放弃前述股权的优先购买权，公司为此已履行相应的内部审批程序。 无锡出类在姜虎林先生、温钰先生和温锋先生本次股权转让前后的股权结构如下：
1.第三届董事会第二十一次会议决议； 2.第三届董事会独立董事专门会议相关会议决议； 3.深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 山东卓创资讯股份有限公司 董事会 2025年11月14日 中财网
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