新宁物流(300013):2025年第三次临时股东大会法律意见书

时间：2025年11月14日 19:21:37 中财网

原标题:新宁物流:2025年第三次临时股东大会法律意见书

北京市中闻（郑州）律师事务所
关于河南新宁现代物流股份有限公司
2025年第三次临时股东大会的法律意见书
致：河南新宁现代物流股份有限公司
北京市中闻（郑州）律师事务所（以下简称“本所”）接受河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司召开的2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《河南新宁现代物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，并据此发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会是根据公司2025年10月28日召开的公司第六届董事会第二十一次会议决议，由公司董事会召集召开。

（二）公司董事会已于2025年10月30日在巨潮资讯网站上刊登了《河南新宁现代物流股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），“会议通知”中载明了本次股东大会召开的时间（包括现场会议召开时间和网络投票时间）、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、出席会议对象、会议审议事项、出席会议登记（三）本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式，按会议通知的时间于2025年11月14日召开。

本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
（一）出席会议股东
根据现场会议登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东（含股东代理人，下同）情况如下：
股东出席的总体情况：
通过网络投票的股东154人，代表股份38,678,750股，占公司有表决权股份总数的6.9272％。

中小股东出席的总体情况：
通过网络投票的中小股东153人，代表股份5,476,100股，占公司有表决权股份总数0.9807％。

以上股东均为出席本次会议股权登记日（2025年11月11日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。

（二）本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长刘瑞军先生主持；公司董事、监事、高级管理人员等出席了会议。

本所律师经核查认为，本次股东大会的召集人和出席会议的人员资格符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就“会议通知”中列明的议案进行了审议表决，并按有关规范性文件和《公司章程》的规定进行计票、监票，其中，网络投票的结果，根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果进行确认。

（二）本次股东大会审议的各项议案均获得了有效通过，具体表决结果如下：1、关于修订《公司章程》的议案
总表决情况：
同意37,584,950股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.1721％；反对1,077,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.7860％；弃权16,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0419％。

中小股东总表决情况：
同意4,382,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的80.0259％；反对1,077,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.6782％；弃权16,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2958％。

2、关于修订和制定公司制度的议案
（1）关于修订公司《股东会议事规则》的议案
总表决情况：
同意37,584,950股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.1721％；反对1,077,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.7860％；弃权16,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0419％。

中小股东总表决情况：
同意4,382,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的80.0259％；反对1,077,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.6782％；弃权16,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2958％。

（2）关于修订公司《董事会议事规则》的议案
总表决情况：
同意37,571,050股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.1362％；反对1,091,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.8220％；弃权16,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0419％。

中小股东总表决情况：
同意4,368,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的79.7721％；反对1,091,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.9321％；弃权16,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2958％。

（3）关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
总表决情况：
同意37,570,750股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.1354％；反对1,091,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.8227％；弃权16,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0419％。

中小股东总表决情况：
同意4,368,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的79.7666％；反对1,091,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.9375％；弃权16,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2958％。

（4）关于修订公司《对外担保决策制度》的议案
总表决情况：
同意37,300,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.4356％；反对1,077,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.7860％；弃权301,050股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7783％。

中小股东总表决情况：
同意4,097,450股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的74.8242％；反对1,077,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.6782％；弃权301,050股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.4975％。

（5）关于修订公司《对外投资管理制度》的议案
总表决情况：
同意37,591,350股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.1886％；反对1,077,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.7853％；弃权10,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0261％。

中小股东总表决情况：
同意4,388,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的80.1428％；反对1,077,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.6728％；弃权10,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1844％。

（6）关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
总表决情况：
同意37,576,150股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.1493％；反对1,092,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.8245％；弃权10,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0261％。

中小股东总表决情况：
同意4,373,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的79.8652％；反对1,092,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.9503％；弃权10,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1844％。

3、关于聘任公司2025年度审计机构的议案
总表决情况：
同意37,584,950股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.1721％；反对1,077,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.7860％；弃权16,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0419％。

中小股东总表决情况：
同意4,382,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的80.0259％；反对1,077,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.6782％；弃权16,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2958％。

4、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联交易的议案
总表决情况：
同意37,591,050股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.1879％；反对1,077,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.7860％；弃权10,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0261％。

中小股东总表决情况：
同意4,388,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的80.1373％；反对1,077,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.6782％；弃权10,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1844％。

本所律师经核查认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。

本法律意见书正本二份，经本所及经办律师于郑州市郑东新区众旺路52号大象融媒4层签署后，具有同等法律效力。

（本页无正文，为《北京市中闻（郑州）律师事务所关于河南新宁现代物流股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市中闻（郑州）律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（孙俊刚）____________
梁月高：____________
徐孟辉：____________
2025年11月14日