西测测试(301306):长江证券承销保荐有限公司关于西安西测测试技术股份有限公司放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的核查意见
关于西安西测测试技术股份有限公司 放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“西测测试”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，对公司放弃参股公司洛阳合和科技有限公司（以下简称“洛阳合和”）股权转让优先购买权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：一、关联交易概述 公司参股公司洛阳西测技术服务有限公司（以下简称“洛阳西测”）的股东曹邦武、洛阳合和科技有限公司（以下简称“洛阳合和”）拟将其分别持有的洛阳西测51%、15%的股权（分别对应洛阳西测注册资本1,020万元、300万元，均已经实缴出资）转让给陕西西测汇金并购股权投资合伙企业（有限合伙）。根据《中华人民共和国公司法》等的相关规定，公司对上述股权享有优先购买权。 经董事会审慎决定，公司拟放弃本次股权转让的优先购买权。 公司控股股东、实际控制人李泽新先生直接持有本次股权受让方陕西西测汇金并购股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人陕西玖沣睿新私募基金管理有限公司（以下简称“玖沣资本”）18%股权，且其配偶担任玖沣资本董事，玖沣资本系公司关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，基于审慎原则，本次放弃优先购买权事项构成关联交易。 2025年11月14日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事李泽新先生已对该议案回避表决。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。 本次放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东会审议。 二、各方当事人基本情况 （一）股权转让方基本情况 转让方1：曹邦武 1、曹邦武 2、身份证号：420802********7636 3、住所：北京市朝阳区 4、信用情况：经查询，曹邦武不是失信被执行人。 转让方2：洛阳合和 1、公司名称：洛阳合和科技有限公司 2、统一社会信用代码：91410307MA47W5GL2P 3、企业类型：有限责任公司（自然人独资） 4、法定代表人：徐阳 5、注册资本：100万元人民币 6、成立时间：2019年12月16日 7、注册地址：河南省洛阳市洛龙区关林路930号中蓝航空科技园304室8、经营范围：电子设备、通讯设备、机电设备技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；基础软件开发；应用软件开发；软件开发；计算机软件技术咨询；数据处理服务。 9、股权结构：徐阳持股100% 10、信用情况：经查询，洛阳合和不是失信被执行人。 （二）股权受让方基本情况 1、公司名称：陕西西测汇金并购股权投资合伙企业（有限合伙） 2、执行事务合伙人：陕西投资基金管理有限公司、陕西玖沣睿新私募基金管理有限公司 3、统一社会信用代码：91610102MAEU4Y4L1P 4、企业类型：有限合伙企业 5、注册地址：陕西省西安市新城区解放路166号L3-01 6、成立日期：2025年08月21日 7、出资额：10,500万元人民币 8、出资明细：
10、信用情况：经查询，陕西西测汇金并购股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 1、公司名称：洛阳西测技术服务有限公司 2、统一社会信用代码：91410326MA3XE5790R 3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 4、成立日期：2016-10-10 5、注册地址：河南省洛阳市洛龙区关林路930号中蓝航空科技园东一厂房1楼 6、法定代表人：曹邦武 7、注册资本：2,000万元人民币 8、营业期限：2016-10-10至2046-10-09 9、经营范围：检测试验技术服务、技术咨询；计量校准技术服务；电磁兼容检测，软件测评技术服务；机电产品装配、测试、维修；房屋租赁10、股权架构及股东情况 本次股权转让前，洛阳西测股权结构如下： 单位：万元
单位：万元
单位：万元
四、关联交易的定价政策及定价依据 经交易各方综合评估洛阳西测的资产及经营情况，出让方分别拟以人民币7,650万元、2,250万元的价格将洛阳西测合计66%股权转让给受让方。本次交易遵循公开、公平、公正原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 转让方（以下合称甲方）： 甲方一：曹邦武 甲方二：洛阳合和科技有限公司 受让方（以下简称乙方）：陕西西测汇金并购股权投资合伙企业（有限合伙）1、转让标的、转让价格与付款方式 1.1甲方同意将标的股权转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让前述标的股权。 1.2乙方同意向甲方支付前述标的股权转让对价人民币【9,900.00】万元（大写：人民币【玖仟玖佰万元】整）（以下简称“转让价款”），其中乙方向甲方一支付【7,650.00】万元（大写：人民币【柒仟陆佰伍拾万元】整），向甲方二支付【2,250.00】万元（大写：人民币【贰仟贰佰伍拾万元】整），上述股权转让款均为税前价。 2 、陈述与保证 2.1甲方保证 2.1.1甲方真实、合法地持有标的股权，且标的股权对应的出资已经全部缴纳到位，不存在虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。 2.1.2在标的股权转让的变更登记手续完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押标的股权，或以任何可能影响乙方利益的方式处置标的股权。 2.1.3甲方保证签订和履行本协议不违反其在任何协议或法律文件之下的义务与责任，亦不会抵触或违背其营业执照、章程或任何政府机构或机关的批准。 2.1.4 甲方具有签署本协议并履行本协议项下各项义务的全部许可与授权；本协议一经签署即对甲方是有效和有约束力的，并且依据本协议的相关条款对甲方是可执行的。 2.2乙方保证 2.2.1乙方承诺按照本协议约定支付转让价款。 2.2.2乙方保证在受让标的股权后按章程规定履行股东的权利和义务。 2.2.3乙方保证签订和履行本协议不违反其在任何协议或法律文件之下的义务与责任。 2.2.4乙方具有签署本协议并履行本协议项下各项义务的全部许可与授权；本协议一经签署即对乙方是有效和有约束力的，并且依据本协议的相关条款对乙方是可执行的。 3、过渡期安排 3.1自本协议签订之日起至甲乙双方在洛阳市洛龙区市场监督管理局办理完毕股权变更登记之日止为过渡期。 3.2在过渡期内，目标公司应保证公司正常经营，不得从事损害目标公司利益的行为。 3.3在市场监督管理局办理完毕股权转让登记后，乙方即享有相应的股东权利（包括但不限于股权、股权派生权益及甲方对应所享有的目标公司未分配的滚存利润）。 4、协议的变更与解除 4.1除本协议另有约定外，各方可以书面补充协议的方式对本协议进行变更。 补充协议与本协议具有同等法律效力。若补充协议的内容互相矛盾或与本协议矛盾的，以在后签订的补充协议为准。 4.2在办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，乙方可变更或解除协议： 4.2.1由于不可抗力，致使本协议无法履行。 4.2.2甲方丧失实际履约能力。 4.2.3由于甲方违反陈述与保证条款，致使股权无法过户或其它导致协议目的无法实现的。 5、因本协议签订时的情况发生变化，各方可书面协商一致解除或终止本协议。 6、本协议书经自然人主体签字、非自然人主体加盖公章、签字后生效。 六、涉及关联交易的其他安排。 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，不会造成与公司的关联人产生同业竞争的情形。 七、交易目的和对上市公司的影响 基于公司战略布局计划结合自身资金情况，公司决定放弃本次交易标的股权转让的优先购买权。本次交易不会改变公司对洛阳西测的持股比例，不会导致公司合并财务报表范围发生变更，不会对公司的当期财务状况及经营成果产生不利影响，符合公司总体战略规划，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与玖沣资本发生其他关联交易累计已发生总金额100万元；与洛阳西测发生的其他关联交易累计发生总73.62 额 万元。 九、审议程序履行情况及相关意见 （一）独立董事专门会议情况 2025年11月14日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第八次会议，全体独立董事一致通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，经核查，独立董事认为：本次公司放弃洛阳西测股权转让优先购买权暨关联交易系基于公司战略布局计划结合自身资金情况而做出的审慎决定，本次交易不会导致公司合并财务报表范围发生变更。本次交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 因此，独立董事一致同意放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易事项，并同意将其提交至公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 2025年11月14日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，议案表决时关联董事李泽新先生已回避。经审议，董事会认为：本次公司放弃洛阳西测股权转让优先购买权事项系基于公司战略布局计划结合自身资金情况而做出的审慎决定，本次交易不会导致公司合并财务报表范围发生变更。本次交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。董事会同意放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东会审议。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次公司放弃洛阳西测股权转让优先购买权暨关联交易系基于公司战略布局计划结合自身资金情况而做出的审慎决定，本次交易不会导致公司合并财务报表范围发生变更。本次交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定。 保荐机构和保荐代表人对公司本次放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于西安西测测试技术股份有限公司放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的核查意见》之签章页）保荐代表人（签名）： 费新玉 葛文兵 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 中财网
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