龙源电力(001289):龙源电力集团股份有限公司关于转让联营企业股权及放弃优先受让权暨关联交易
龙源电力集团股份有限公司 关于转让联营企业股权及放弃优先受让权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现持有国电联合动力技术有限公司（以下简称“联合动力”或“标的公司”）30%的股权，联合动力为本公司的联营企业。由于联合动力长期亏损，本公司已于2023年对其全部投资损失进行了减记。经本公司董事会审议通过，同意本公司通过非公开协议转让方式，以1元的价格将持有联合动力的全部30%股权转让给国家能源集团新能源有限责任公司（以下简称“国能新能源”）。 此外，联合动力其他股东国能（北京）电气技术有限公司（以下简称“国能电气”）拟同时以1元的价格将其持有联合动力的全部30%股权转让给国能新能源，本公司同意对该等股权转让放弃优先受让权。 （二）关联关系概述 截至本公告披露日，国能新能源、国能电气均为本公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）实际控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，国能新能源、国能电气为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 （三）本次关联交易的审批流程 公司于2025年11月14日召开了第六届董事会2025年第2次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于龙源电力集团股份有限公司转让所持国电联合动力技术有限公司30%股权的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 公司于2025年11月14日召开第六届董事会2025年第2次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于龙源电力集团股份有限公司转让所持国电联合动力技术有限公司30%股权的议案》。因本次交易构成关联交易，非执行董事王雪莲女士和张彤先生作为关联董事回避表决。 按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《龙源电力集团股份有限公司章程》的相关规定，本议案无需提交公司股东会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。本次交易已按照国资监管规定取得国家能源集团批准及对标的公司评估结果的备案。 二、关联方基本情况 1．国能新能源 （1）基本情况 关联方名称：国家能源集团新能源有限责任公司 注册地址：中国（河北）自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸工业区港口商务经济区港口贸易大厦C5007-2 主要办公地点：北京市东城区东直门南大街3号楼 企业性质：其他有限责任公司 法定代表人：王广群 注册资本：419,842.5868万元 成立日期：2015年10月30日 统一社会信用代码：91110114MA001JR65D 经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；机械设备销售；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理；技术进出口；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要股东及实际控制人：国家能源集团及其子公司合计持有国能新能源100%股权。 2 （）主要财务数据 单位：万元
（3）是否为失信被执行人 经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现国能新能源被列入失信被执行人名单的情况。 2．国能电气 （1）基本情况 关联方名称：国能（北京）电气技术有限公司 注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院1号楼14层1401 企业性质：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：许志伟 注册资本：23,293.29万元 成立日期：1993年4月28日 统一社会信用代码：911101081021155033 经营范围：发电、供电系统及技术、电气设备及配件、仪器仪表、供用电计算机技术及设备、通信设备的技术开发、技术转让、技术服务；销售、安装、调试、维修开发后的产品；销售家用电器、文化办公用机械、建筑材料、机械电器设备（汽车除外）；发电、供电系统及新能源设备的生产（限分支机构经营）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 主要股东及实际控制人：国家能源集团科技环保有限公司持有国能电气100% 股权；实际控制人为国家能源集团。 （2）主要财务数据 单位：万元
（3）是否为失信被执行人 经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现国能电气被列入失信被执行人名单的情况。 三、关联交易标的基本情况 1．基本情况 标的名称：国电联合动力技术有限公司 注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院1号楼8层 注册资本：387,000万元 法定代表人：岳权 统一社会信用代码：91110108600028779F 成立日期：1994年12月13日 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风电场相关系统研发；发电机及发电机组制造；新能源原动设备制造；机械电气设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组销售；新能源原动设备销售；机械电气设备销售；电力行业高效节能技术研发；软件开发；风力发电技术服务；货物进出口；技术进出口；信息系统运行维护服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；工业设计服务；工程管理服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要股东及实际控制人：国家能源集团及其子公司合计持有联合动力100%股权。 2．主要财务数据 单位：万元
3．是否为失信被执行人 经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现联合动力被列入失信被执行人名单的情况。 4．其他情况 （1）公司持有的联合动力30%股权产权清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，不存在重大争议，不存在涉及重大诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （2）公司不存在为联合动力提供担保、财务资助、委托其理财的情况；联合动力不存在占用公司资金的情况。联合动力与公司不存在经营性往来情况。交易完成后，不存在公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。 5．资产评估情况 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于2025年8月22日出具的《龙源电力集团股份有限公司、国能（北京）电气技术有限公司拟转让股权涉及的国电联合动力技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2025]第010430号），截至评估基准日2025年3月31日，联合动力股东全部权益评估价值为-618,140.83万元。 6．本次交易的定价情况 根据上述资产评估结果，并经交易各方协商，本次交易股权转让价格不低于经备案的评估值，为1元。 四、交易协议的主要内容 （一）签署方 甲方（转让方一）：龙源电力集团股份有限公司 乙方（转让方二）：国能（北京）电气技术有限公司 丙方（受让方）：国家能源集团新能源有限责任公司 丁方（目标公司）：国电联合动力技术有限公司 （二）本次交易方案 在本次交易中，甲乙双方将其持有的国电联合动力技术有限公司合计60%股权转让给丙方。丙方以现金方式向甲乙双方支付转让价款。本次交易完成后，丙方将享有标的股权的全部权利和承担相应责任，即丙方将持有丁方的100%股权。 （三）标的股权、定价依据及交易价格 1．标的股权 30% 本次交易的标的股权为甲方持有的目标公司 股权和乙方持有的目标公司30%股权。目标公司成立于1994年12月13日，注册资本为人民币387,000万元，甲方、乙方各持有目标公司30%的股权（对应出资额各为人民币116,100万元）。甲方、乙方就其持有的标的股权所认缴的出资已经全额缴清，标的股权上不存在任何形式的担保，包括但不限于在标的股权上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务，标的股权未被任何有权机构采取查封冻结等强制性措施。 2．定价依据 评估机构就标的股权出具了《龙源电力集团股份有限公司、国能（北京）电气技术有限公司拟转让股权涉及的国电联合动力技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：国融兴华评报字[2025]第010430号），评估结果为：基准日2025年3月31日，联合动力股东全部权益评估价值-618,140.83万元，甲方、乙方向丙方转让的各30%股权对应评估价值为-185,442.249万元。评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案。 3．交易价格 各方同意，30%股权交易价格不低于依规备案的评估值，为1元。 （四）标的股权交割及转让价款支付 自本协议生效之日起30日内，丙方分别向甲方、乙方支付标的股权转让价款的100%（即丙方向甲方支付金额1元、向乙方支付金额1元），丙方向甲方、乙方付清上述金额之日即为标的股权的交割日。自交割日起，丙方即享有标的股权的所有权利和承担对应的义务、风险。 （五）本次交易的实施 1．各方各自应在本协议生效后，及时实施本次交易，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部手续，尽快落实办理标的股权的工商变更登记和相关资产资料的交割手续。 2．为配合标的股权所在地市场监督管理部门和国有资产监督管理部门等主管部门管理要求，各方同意在不违反本协议的前提下就本次交易的工商变更等需要而签署其他协议文件，相关协议文件与本协议内容约定不一致的，仍以本协议约定为准。 3．各方同意，就本协议中并未具体规定而为保障适当、全面实行本次交易及/或履行本协议规定而必须处理或解决的事项，采取真诚的态度协商，寻求公平及适当的安排，以解决有关事项，令各方均感满意。 （六）过渡期间损益 标的股权于其过渡期间产生的损益归属于丙方，且不影响本次交易价格，不进行支付金额调整。 （七）生效条件 本协议于自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自单位公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效： 1．本次交易获得各方有权决策机构审议通过； 2．本次交易获得国家能源投资集团有限责任公司批准； 3．标的股权资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案。 （八）违约责任 1．如果本协议一方违反其声明和保证，或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其赔偿。 2．非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，各方均无须对此承担违约责任。 3．如一方根据本协议之约定应向其他方支付赔偿及/或补偿，各方同意，除非本协议另有约定，该等赔偿及/或补偿应按其他方所受到的损失计算。一方应在其他方实际承担损失或支出相关费用后三十（30）日内以现金、资产或法律允许的其他方式予以一次性支付。 五、涉及本次交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置情况，不存在与关联方产生同业竞争的情形，亦不涉及公司的股权转让或高层人事变动计划。交易完成后不存在可能导致公司控股股东及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。 六、本次交易的目的和对公司的影响 公司在综合考虑经营与发展情况的基础上，以非公开协议转让方式转让所持有的联合动力全部股权。本次股权转让后，公司将不再持有联合动力的股权。 根据会计准则相关规定，处置联合动力对当期利润的影响为处置对价与长期股权投资账面价值的差额。截至处置时点，公司对联合动力的长期股权投资账面价值为0，本次转让价格为1元，预计对当期利润不会有显著影响。本次交易完成后，公司合并报表范围不发生变化。 七、与国家能源集团累计已发生的各类关联交易情况 2025年1月1日至10月31日，本公司与国家能源集团及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为人民币25.64亿元，均已履行必要审议程序。 八、备查文件 1.公司第六届董事会2025年第2次会议决议； 2.公司第六届董事会2025年第2次独立董事专门会议决议； 3.联合动力2024年度及2025年三季度资产负债表、利润表； 4.国能新能源2024年度及2025年三季度资产负债表、利润表； 5.国能电气2024年度及2025年三季度资产负债表、利润表； 6.上市公司关联交易情况概述表； 7.股权转让协议； 8.联合动力资产评估报告。 特此公告。 龙源电力集团股份有限公司 董事会 2025年11月14日 中财网
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