海大集团(002311):2025年第四次临时股东会决议
广东海大集团股份有限公司 2025年第四次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东会未出现否决议案的情形； 2、本次股东会无涉及变更以前股东会决议的情况。 一、会议召开和出席情况 广东海大集团股份有限公司2025年第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”）现场会议于2025年11月14日14:30在广东省广州市番禺区化龙镇龙泰街8号海大科学园1栋会议室召开。本次会议由公司董事会召集，已于2025年10月29日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网披露了关于本次股东会的会议通知。本次股东会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 本次参与的股东（包括股东代理人，下同）共795名，代表公司有表决权股份总数1,306,240,209股，约占公司本次股东会股权登记日有表决权股份总数（以下简称“有表决权股份总数”）1,663,685,770股的78.51%；其中现场参与的股东7人，代表公司有表决权股份911,264,703股，约占公司有表决权股份总数的54.77%；通过网络投票方式参与的股东788人，代表公司有表决权股份394,975,506股，约占公司有表决权股份总数的23.74%。参与的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、高级管理人员以外的其他股东）793人，代表公司有表决权股份总数395,238,606股，约占公司有表决权股份总数的23.76%。 根据《公司法》及相关规则要求，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东会表决权。截至股权登记日，公司回购专用证券账户中的股份数量占公司总股份0.0039%，在计算股东会有表决权总股份时已扣减回购专用证券账户中的回购股份。 公司部分董事、高级管理人员现场及视频会议形式出席或列席了本次股东会，见证律师现场及视频会议形式出席了本次股东会。 二、议案审议表决情况 本次股东会共有11个议案，均为特别决议议案，须由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过；其中议案11共有7项子议案，需逐项表决。 1、关于分拆所属子公司海大国际控股有限公司至香港联交所主板上市符合相关法律、法规规定的议案 表决情况为：1,306,167,949股同意，约占出席会议股东（包含网络投票，下99.9945% 70,760 同）所持有表决权股份总数的 ； 股反对，约占出席会议股东所 持有表决权股份总数的0.0054%；1,500股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0001%。 其中，中小投资者的表决情况：395,166,346股同意，约占出席会议的中小股东（包含网络投票，下同）所持有表决权股份总数的99.9817%；70,760股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0179%；1,500股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0004%。 表决结果：审议通过。 2、关于分拆所属子公司海大国际控股有限公司在香港联交所主板上市方案的议案 表决情况为：1,306,167,949股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9945%；70,760股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0054%；1,500股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0001%。 其中，中小投资者的表决情况：395,166,346股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.9817%；70,760股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0179%；1,500股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0004%。 表决结果：审议通过。 3、关于《广东海大集团股份有限公司关于分拆所属子公司海大国际控股有限公司至香港联交所主板上市的预案》的议案 表决情况为：1,306,167,949股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9945%；70,760股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0054%；1,500股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0001%。 其中，中小投资者的表决情况：395,166,346股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.9817%；70,760股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0179%；1,500股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0004%。 表决结果：审议通过。 4、关于分拆所属子公司上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案表决情况为：1,306,167,949股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9945%；53,400股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0041%；18,860股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0014%。 其中，中小投资者的表决情况：395,166,346股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.9817%；53,400股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0135%；18,860股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0048%。 表决结果：审议通过。 5、关于分拆所属子公司海大国际控股有限公司至香港联交所主板上市有利于维护股东和债权人等相关方合法权益的议案 表决情况为：1,306,167,949股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9945%；70,760股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0054%；1,500股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0001%。 其中，中小投资者的表决情况：395,166,346股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.9817%；70,760股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0179%；1,500股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0004%。 表决结果：审议通过。 6、关于公司保持独立性及持续经营能力的议案 表决情况为：1,306,166,349股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9943%；52,200股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0040%；21,660股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0017%。 其中，中小投资者的表决情况：395,164,746股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.9813%；52,200股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0132%；21,660股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0055%。 表决结果：审议通过。 7、关于海大国际控股有限公司具备相应的规范运作能力的议案 表决情况为：1,306,168,449股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9945%；52,900股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0040%；18,860股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0014%。 其中，中小投资者的表决情况：395,166,846股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.9818%；52,900股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0134%；18,860股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0048%。 表决结果：审议通过。 8、关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案 表决情况为：1,306,165,149股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9943%；53,400股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0041%；21,660股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0017%。 其中，中小投资者的表决情况：395,163,546股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.9810%；53,400股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0135%；21,660股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0055%。 表决结果：审议通过。 9、关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案 表决情况为：1,306,165,649股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9943%；52,900股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0040%；21,660股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0017%。 其中，中小投资者的表决情况：395,164,046股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.9811%；52,900股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0134%；21,660股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0055%。 表决结果：审议通过。 10、关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案 表决情况为：1,306,165,149股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9943%；53,400股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0041%；21,660股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0017%。 其中，中小投资者的表决情况：395,163,546股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.9810%；53,400股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0135%；21,660股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0055%。 表决结果：审议通过。 11、关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案 11.01、回购股份的目的 表决情况为：1,303,638,609股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8008%；2,599,900股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1990%；1,700股弃权（其中，因未投票默认弃权200股），约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0001%。 其中，中小投资者的表决情况：392,637,006股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.3418%；2,599,900股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.6578%；1,700股弃权（其中，因未投票默认弃权200股），约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0004%。 表决结果：审议通过。 11.02、回购股份符合相关条件 表决情况为：1,303,637,409股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8007%；2,599,900股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1990%；2,900股弃权（其中，因未投票默认弃权200股），约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0002%。 其中，中小投资者的表决情况：392,635,806股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.3415%；2,599,900股反对，约占出席会议的中0.6578% 2,900 小股东所持有表决权股份总数的 ； 股弃权（其中，因未投票默认 弃权200股），约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0007%。 表决结果：审议通过。 11.03、回购股份的方式和价格上限 表决情况为：1,303,637,409股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8007%；2,599,900股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1990%；2,900股弃权（其中，因未投票默认弃权200股），约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0002%。 其中，中小投资者的表决情况：392,635,806股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.3415%；2,599,900股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.6578%；2,900股弃权（其中，因未投票默认弃权200股），约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0007%。 表决结果：审议通过。 11.04、回购股份种类、用途及数量 表决情况为：1,303,637,409股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8007%；2,599,900股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1990%；2,900股弃权（其中，因未投票默认弃权200股），约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0002%。 其中，中小投资者的表决情况：392,635,806股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.3415%；2,599,900股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.6578%；2,900股弃权（其中，因未投票默认弃权200股），约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0007%。 表决结果：审议通过。 11.05、回购股份的资金来源 表决情况为：1,303,637,409股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8007%；2,599,900股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1990%；2,900股弃权（其中，因未投票默认弃权200股），约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0002%。 392,635,806 其中，中小投资者的表决情况： 股同意，约占出席会议的中小 股东所持有表决权股份总数的99.3415%；2,599,900股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.6578%；2,900股弃权（其中，因未投票默认弃权200股），约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0007%。 表决结果：审议通过。 11.06、回购股份的实施期限 表决情况为：1,303,637,409股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8007%；2,599,900股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1990%；2,900股弃权（其中，因未投票默认弃权200股），约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0002%。 其中，中小投资者的表决情况：392,635,806股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.3415%；2,599,900股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.6578%；2,900股弃权（其中，因未投票默认弃权200股），约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0007%。 表决结果：审议通过。 11.07、办理本次回购股份事宜的具体授权 表决情况为：1,303,637,409股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8007%；2,599,900股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1990%；2,900股弃权（其中，因未投票默认弃权200股），约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0002%。 其中，中小投资者的表决情况：392,635,806股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.3415%；2,599,900股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.6578%；2,900股弃权（其中，因未投票默认弃权200股），约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0007%。 表决结果：审议通过。 三、律师出具的法律意见 本次会议由北京市中伦（上海）律师事务所进行现场及视频见证，并出具了《关于广东海大集团股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见书》，认为：本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合适用法律以及《公司章程》《广东海大集团股份有限公司股东会议事规则》的有关规定，本次股东会表决结果合法、有效。 四、备查文件 1、公司2025年第四次临时股东会会议决议； 2、北京市中伦（上海）律师事务所关于广东海大集团股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见书。 特此公告。 广东海大集团股份有限公司董事会 二O二五年十一月十五日 中财网
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