真爱美家(003041):简式权益变动报告书
股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：真爱美家 股票代码：003041 信息披露义务人：真爱集团有限公司 住所及通讯地址：浙江省金华市义乌市北苑街道雪峰西路751号（自主申报）权益变动性质：股份减少（协议转让、表决权放弃） 签署日期：二〇二五年十一月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定编写本报告书。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人拥有的浙江真爱美家股份有限公司（以下简称“真爱美家”）股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在真爱美家中拥有权益的股份。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动尚需通过深圳证券交易所就本次权益变动的合规性审核及其他必要的程序后方可实施。本次权益变动相关的审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 目录...............................................................................................................................3 释义...............................................................................................................................4 第一节信息披露义务人介绍......................................................................................5 一、信息披露义务人基本情况.............................................................................5 二、信息披露义务人主要负责人情况.................................................................5三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况............................................................................6 四、信息披露义务人的股权结构情况.................................................................6第二节本次权益变动目的..........................................................................................7 一、本次权益变动的目的.....................................................................................7 二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份.....................................................................................................7 第三节权益变动方式..................................................................................................8 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况.....................8二、本次权益变动具体方式.................................................................................8 三、探迹远擎与真爱集团、郑期中签署的《股份转让协议》的主要内容.....9四、探迹远擎与真爱集团签署的《表决权放弃协议》的主要内容...............21五、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排...........................24六、本次股份转让尚需履行的主要程序...........................................................25七、其他应当披露的基本情况...........................................................................26 第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况........................................................27第五节其他重大事项................................................................................................28 第六节备查文件........................................................................................................29 一、备查文件.......................................................................................................29 二、备查文件置备地点.......................................................................................29 信息披露义务人声明..................................................................................................30 简式权益变动报告书附表..........................................................................................32 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
第一节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 信息披露义务人为真爱集团有限公司（以下简称“真爱集团”），其基本情况如下：
截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要人员基本情况如下：
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
第二节本次权益变动目的 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人出于自身情况及支持上市公司长远发展考虑，通过本次权益变动，为上市公司引入新的具有管理能力、资金实力的控股股东及实际控制人，推动公司的长期稳定、健康、可持续发展，提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力和抗风险能力，为上市公司全体股东带来良好回报。 二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或减少其在 上市公司中拥有权益的股份 根据《股份转让协议》的有关约定，以本次股份转让为前提，探迹远擎将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为21,600,000股（占上市公司股份总数的15.00%）。在探迹远擎发出部分要约后，信息披露义务人真爱集团拟将其持有上市公司18,734,400股股份（占上市公司股份总数的13.01%）申报预受要约。本次要约收购为部分要约，不以终止真爱美家的上市地位为目的。相关计划已在《要约收购报告书摘要》中进行说明，并与本报告书同日披露。 除上述因接受要约而继续减少在上市公司股份的情况之外，信息披露义务人未制定其他未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人未来12个月内拟以其他方式增持或处置上市公司股份，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 第三节权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 66,765,600 本次权益变动前，信息披露义务人真爱集团持有上市公司 股股 份，占上市公司总股本的46.37%。 本次权益变动后，信息披露义务人真爱集团将持有上市公司23,580,000股股份，占上市公司总股本的16.38%。 二、本次权益变动具体方式 2025年11月11日，探迹远擎与上市公司控股股东真爱集团、实际控制人郑期中签署了《股份转让协议》，探迹远擎拟通过协议转让方式受让真爱集团持有的上市公司43,185,600股股份（占上市公司股份总数的29.99%），每股转让价格为人民币27.74元，股份转让总价款为人民币1,197,968,544元。 同日，探迹远擎与真爱集团签署《表决权放弃协议》，自探迹远擎受让真爱集团持有的上市公司43,185,600股股份（占上市公司股份总数的29.99%）完成过户登记之日起，真爱集团无条件且不可撤销地放弃行使上市公司18,734,400股13.01% 股份（占上市公司股份总数的 ）的表决权。 本次权益变动前后，相关各方持有上市公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：
2、上表中“持股比例”和“表决权比例”以公司总股本144,000,000股为计算依据。 在本次权益变动完成后，探迹远擎将持有上市公司29.99%股份及该等股份对应的表决权，上市公司控股股东由真爱集团变更为探迹远擎，上市公司实际控制人由郑期中变更为黎展。 三、探迹远擎与真爱集团、郑期中签署的《股份转让协议》的 主要内容 2025年11月11日，探迹远擎与上市公司控股股东真爱集团、实际控制人郑期中签署了《股份转让协议》，主要内容如下： 甲方（受让方）：探迹远擎 乙方一（转让方）：真爱集团 乙方二：郑期中 （一）标的股份 1、标的股份为乙方一持有的43,185,600股目标公司股份，于本协议签署之日，标的股份占目标公司总股本的比例为29.99%。 2、乙方一同意按照本协议的条款和条件向甲方转让标的股份，甲方同意按照本协议的条款和条件受让乙方一持有的标的股份。 3、双方确认本协议约定的标的股份为乙方一持有标的股份的权益，包括与乙方一所持标的股份有关的所有权、表决权、利润分配权、提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利且不附带任何权利限制。 （二）股份转让价款及其支付 1、双方同意，标的股份按照每股人民币27.74元作价，标的股份的股份转让价款总额为人民币1,197,968,544元。 2、双方同意，甲方应分三笔向乙方一支付股份转让价款，具体支付安排如下： （1）双方应在本协议生效后5个工作日内以乙方一名义开立银行共管账户（以下简称“共管账户”），共管账户及其中的资金由甲方及乙方一共同指定的银行根据本协议的约定进行管理和保管。 （2）甲方应于本协议生效后5个工作日内向共管账户支付股份转让价款总额的15%，即人民币179,695,282元，作为第一笔股份转让价款。 （3）甲方完成对上市公司的尽职调查且确认尽职调查结果令甲方满意后的5个工作日内，双方应将共管账户内的第一笔股份转让价款支付给乙方一指定的质押权人，专项用于乙方一根据本协议第4.2条（对应本节“三”之“（四）标的股份交割过户”之“2”的内容）约定解除相关股份质押。 （4）甲方应在取得深圳证券交易所出具的关于标的股份协议转让确认书后15个工作日内向共管账户支付标的股份股份转让价款总额的75%，即人民币898,476,408元，作为第二笔股份转让价款。 （5）标的股份完成过户登记后5个工作日内，双方应将共管账户内剩余的全部资金支付给乙方一指定的银行账户。双方一致同意，共管账户内的存款利息归乙方一所有。 （6）甲方应在完成本协议第5.2条（对应本节“三”之“（五）公司治理安排及控制权交接”之“2”的内容）约定的选聘新任董事、高级管理人员及按本协议第5.3条（对应本节“三”之“（五）公司治理安排及控制权交接”之人员个人章、财务账册和银行账号、密码、电子账户登录信息、U盾以及ERP5 系统权限及密码交接后个工作日内，向乙方一指定的银行账户支付股份转让价款的10%，即119,796,854元，作为第三笔股份转让价款。 3、股份转让价款为含权价，本协议签署后，除非得到甲方事前书面同意，乙方不得以任何方式分配目标公司的利润，且乙方应确保目标公司不得进行任何形式的利润分配。 4、自标的股份过户至甲方名下之日起，甲方依法享有并承担法律法规和目标公司章程中规定的作为目标公司股东就持有的标的股份享有的各项权利和义务。 （三）尽职调查安排 1、本协议签署后，甲方聘请的中介机构将对上市公司开展法律、财务、业务尽职调查。乙方应当积极配合并协调上市公司妥善对接甲方的尽职调查，并保证上市公司提供的资料真实、准确、完整，相关文件上的签名和盖章都是真实有效的，不具有任何虚假、隐瞒或者误导之处。尽职调查原则上不晚于2025年12月10日结束，经双方协商同意可适当延期。 2、若尽职调查结果令甲方满意，则标的股份转让确认继续推进，若尽职调查结果未令甲方满意，包括但不限于发现上市公司或本协议标的股份实际情况与信息披露存在重大差异，甲方有权书面通知乙方不继续推进标的股份转让，乙方应当在收到甲方书面通知后3日内将甲方已向共管账户中支付的第一笔股份转让价款全额退回给甲方，本协议项下发生款项退回给甲方情况时，款项的相应收益（如利息）应一并退还给甲方（下同）。 3、为免疑义，尽职调查结果未令甲方满意的具体情形系指存在下列重大不利事项：（1）上市公司及/或控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员重大违法违规及/或重大行政处罚，特别是存在影响上市公司后续再融资或资产重组等资本运作的情形；（2）上市公司资金、资产被乙方或第三方非经营性占用或存在相关风险；（3）上市公司存在财务真实性、内控或治理有效性方面的重大风险；（4）乙方一持有的标的股份存在未披露的大额质押、冻结、被查封或权属纠纷，预计将影响本协议标的股份转让及本协议目的实现的；（5）上市公司实际情况与公开披露的信息存在重大差异，特别是存在应披露未披露的对外担保、诉讼、抵押、质押，以及未公开披露信息可能导致上市公司存在较最近一期经审计合并财务报表相比净资产总额或净利润总额减少5%以上，或负债（包括或有负债）总额增加5%以上；（6）上市公司存在或可预见将发生重大不利变化，包括但不限于可能导致财务状况实质性恶化的业务资质问题、经营环境变化、诉讼仲裁及退市风险等。 （四）标的股份交割过户 1、双方同意在下列先决条件全部成就之日起5个工作日内，向深圳证券交易所提交关于标的股份协议转让确认申请：1）本协议已被适当签署并生效且甲方按照本协议的约定支付完标的股份的第一笔股份转让价款；2）甲方按本协议第3条（对应本节“三”之“（三）尽职调查安排”的内容）约定完成尽职调查且尽职调查结果令甲方满意；3）乙方一持有的未处于质押状态、可进行协议转让的股份数量不低于43,185,600股；4）本次股份转让已于双方及上市公司所在地或相关业务所属的管辖地区内取得本次股份转让申请协议转让确认前所需的全部审批或备案（视监管要求且甲方最终确认适用而定）；5）乙方在本协议中所作出的陈述和保证真实、准确、完整，未发生或预期发生任何违反本协议约定的义务的情形；6）自本协议签署日至申请日，目标公司不存在或没有发生重大不利变化；7）本次股份转让及本次要约收购符合所有适用的现行法律，不存在限制、禁止或取消本次股份转让或本次要约收购，或对本次股份转让或本次要约收购产生不利影响的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、禁令或政府机关提起的诉讼。 2、乙方一承诺在共管账户内的第一笔股份转让价款支付给乙方一指定的质押权人后的5个工作日内解除其部分所持目标公司股份的质押，以确保乙方一持有的未处于质押状态、可进行协议转让的股份数量不低于43,185,600股。双方应共同配合，实现乙方一收到的第一笔股份转让价款专项用于解除前述股份质押。 3、双方同意在深圳证券交易所出具协议转让确认书，且甲方按照本协议的约定支付完标的股份的第二笔股份转让价款后5个工作日内，向中登公司申请办理标的股份转让过户登记手续。双方应按照深圳证券交易所及中登公司的要求提供协议转让确认申请及股份过户登记所必需的各项文件。 4、标的股份转让过户登记手续应于本协议生效之日起180个自然日内完成。 该事项逾期未能完成的，守约方有权通过向违约方发出书面通知的方式来解除本协议，且解除本协议不影响守约方追究违约方的违约责任。特别地，如标的股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于本协议生效之日起180个自然日内完成，则甲方与乙方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议。 （五）公司治理安排及控制权交接 1、乙方应当在下列先决条件全部成就之日起5个工作日内，敦促目标公司现任9名董事会成员中至少8名董事（其中5名非独立董事、3名独立董事）向目标公司提出辞任或目标公司董事会进行提前换届：1）甲方按照本协议的约定支付完标的股份的第二笔股份转让价款；2）双方将共管账户中的全部资金支付给乙方一指定银行账户；3）甲方向乙方提出前述辞任或提前换届要求。 2、目标公司现任董事提出辞任或目标公司董事会进行提前换届后，甲方有权向目标公司推荐或提名5名非独立董事及3名独立董事。在目标公司履行股东会程序且新任董事任职后5个工作日内，乙方应敦促现任总经理、董事会秘书、财务总监及副总经理向目标公司提出辞任。目标公司高级管理人员均由甲方提名或推荐的董事、高级管理人员进行提名或推荐。 3、甲方提名或推荐的董事、高级管理人员提名或推荐的人选按本协议5.2条（对应本节“三”之“（五）公司治理安排及控制权交接”之“2”的内容）就任之日起5个工作日内，目标公司的公章、财务专用章、合同专用章、关键人员个人章等印鉴、银行账号、密码、电子账户登录信息、U盾、ERP系统权限及密码、资质证照及其全部财务账册、合同档案和目标公司历次董事会、监事会和股东（大）会会议记录等档案材料应当安排移交给新任高级管理人员和甲方认可的上市公司内部专员保管，按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督，乙方应提供必要的配合。 4、标的股份转让完成后，乙方应配合甲方促使目标公司进行公司章程涉及本协议第5条（对应本节“三”之“（五）公司治理安排及控制权交接”的内容）约定安排的修订以及董事会成员及高级管理人员的变更，有义务自身并促使目务），以实现本协议第5条（对应本节“三”之“（五）公司治理安排及控制权交接”的内容）约定安排。 5、标的股份转让完成后，甲方作为目标公司控股股东或控股股东一致行动人期间，乙方承诺不以任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求对目标公司的控制权。未经甲方书面同意，乙方不会以任何方式增持目标公司股份或谋求董事席位。 （六）过渡期间的安排 1、过渡期间为本协议签署之日至标的股份在中登公司办理完成变更登记至甲方名下之日期间（以下简称“过渡期”）。 2、如过渡期内目标公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则标的股份数应作相应调整，经过增加后的标的股份仍应为目标公司增加后总股本的29.99%，股份转让价款不变。现金分红不导致标的股份数调整，但如果乙方一在过渡期内取得了目标公司的现金分红或目标公司股东会作出决议同意向乙方一分配现金红利，则标的股份对应的现金分红应由乙方一等额补偿给甲方。 3、在过渡期内及本次要约收购完成前，乙方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份价值减损的行为（上市公司的正常生产经营活动及标的股份市场价格波动除外）。 4、在过渡期内及本次要约收购完成前，乙方应当对上市公司尽善良管理义务，应促使上市公司及其子公司在重大方面以符合法律法规和过往良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其从事主营业务所必需的现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为；促使上市公司维持良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营。 5、在过渡期内及本次要约收购完成前，除非本协议另有规定外，未经甲方事先书面同意，乙方承诺促使上市公司在过渡期内及本次要约收购完成前不会发生下列情况：（1）上市公司或其控股子公司不得新增对外提供担保（含上市2 公司的子公司）；（）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等；（3）上市公司及其控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张4 非主营业务或在正常业务过程之外经营其他任何业务；（）除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，不得发生任何出售、转让、抵押、质押或以其他方式处置上市公司及其控股子公司的资产（含无形资产）的情形；（5）资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用；（6）进行任何与上市公司及其控股子公司股权或资产相关的重大收购、兼并、资本重组，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；（7）促使或支持上市公司股份回购、送股、公积金转增、拆股、分红等导致标的股份总数发生变化的情形。 （七）要约收购 1、以标的股份完成交割过户为前提，甲方应按照相关法律法规规定向除甲方外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购，本次要约收购上市公司的股份数量为21,600,000股（截至本协议签署日，占上市公司总股本的比例为15.00%），要约收购价格为每股人民币27.74元。本次要约收购的要约期届满后，中登公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，甲方将根据本次要约收购的约定条件购买上市公司股东预受的全部股份。 2、乙方一同意并不可撤销地承诺，乙方一应在要约收购期限起始之日后5日内以其持有的上市公司18,734,400股股份（以下简称“预受要约股份”）申报预受要约，且乙方一应在共管账户内剩余的全部资金根据本协议约定支付给乙方一指定的银行账户后的5个工作日内，且不晚于甲方按照本协议约定发出部分要约收购之日，解除预受要约股份的质押（如有）。未经甲方书面同意，以上预受要约为不可撤回且预受要约股份在要约收购期间不得处置，乙方一将配合上市公司及甲方向证券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管手续。 3、自本协议签署之日起至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，乙方一不得转让、质押预受要约股份或以其他任何方式处置其所持预受要约股份，亦不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。同时，自标的股份交割过户完成之日起，乙方一不可撤销地、不设任何限制地放弃预受要约股份所拥有的表决权、提名权、提案权，直至以下两者孰早之日止：（1）甲方根据本协议约定完成对预受要约股份的要约收购并在中登公司完成股份过户登记手续；（2）本协议解除或终止。前述权利放弃的具体安排以乙方一与甲方签署的《表决权放弃协议》约定为准。 4、乙方承诺，在符合适用法律规定的情况下，乙方将根据甲方的要求对本次要约收购的实施予以充分配合及支持，包括但不限于根据本协议约定有效申报预受要约，促使上市公司董事会审议通过与本次要约收购相关的议案。 （八）合同双方义务 1、甲方的主要义务 （1）按照本协议的约定及时向乙方一支付股份转让价款； （2）及时提交信息披露文件并积极配合目标公司办理信息披露工作；（3）按本协议约定及时办理合规性确认及股份过户登记等事项涉及的相关手续； （4）严格遵守本协议中作出的承诺与保证； （5）严格履行本协议约定的其他义务及法定义务。 2、乙方的主要义务 （1）及时提交信息披露及股份过户登记所需要的相关文件； （2）按本协议约定及时办理合规性确认及股份过户登记等事项涉及的相关手续； （3）按本协议约定及时向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续； （4）严格遵守本协议中作出的承诺与保证； （5）严格履行本协议约定的其他义务及法定义务。 （九）声明、保证和承诺 （1）甲方为依法设立并有效存续的有限合伙企业，甲方签署本协议并不违反现有所有法律法规以及其内部议事规则规定。甲方保证签署本协议的行为完全是甲方真实意思的表示，并获得了一切需要获得的授权。本协议生效后，即对甲方构成可予执行的文件； 2 （）甲方签署、履行本协议和完成标的股份转让不违反任何对甲方具有约束力的协议或者对甲方有约束力的法律、法规、判决； （3）甲方可以依法受让标的股份，甲方依据本协议受让标的股份不会：1）导致违反其组织文件的条款；2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；3）导致违反任何适用法律； （4）甲方具备受让标的股份和成为目标公司控股股东的主体资格与实质性条件，不存在《上市公司收购管理办法》及相关中国法律法规中规定的不得收购上市公司的情形，其进行标的股份转让的资金来源合法合规，将按照本协议的约定支付股份转让价款； （5）甲方将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所要求的时间准备完成包括但不限于权益变动报告书等收购必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求提交权益变动相关的报告书等必备文件；（6）甲方严格遵守中国法律、法规，并且没有发生任何违反中国或任何适用法律、法规的行为从而影响本次交易。 2、乙方于此作出如下声明、保证和承诺： （1）乙方一为依法设立并有效存续的有限责任公司，乙方二系拥有完全民事行为能力的自然人，乙方签署本协议并不违反现有所有法律法规以及乙方一公司内部议事规则规定。乙方保证签署本协议的行为完全是乙方真实意思的表示，并获得了一切需要获得的授权。本协议生效后，即对乙方构成可予执行的文件； （2）乙方确保目标公司有关信息披露在重大方面真实、准确、及时和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （3）本协议一经签署即对乙方具有约束力。本协议生效后，即对乙方构成可予执行的文件； （4）除上市公司公告已公开披露的情况外，乙方持有的标的股份不存在未披露的任何形式的权利负担或其他第三方权益等情况，不存在任何司法及/或行政机构采取的任何查封、冻结等强制措施，也不存在任何与标的股份相关的法律纠纷； （5）乙方一承诺在提交本次股份转让的协议转让确认申请前解除标的股份的质押（如有），乙方一持有的标的股份过户至甲方名下不存在也不会设置限制或障碍，乙方对标的股份转让事项没有任何异议；乙方一承诺在共管账户内剩余的全部资金支付给乙方一指定的银行账户后的5个工作日内，且不晚于甲方按照本协议约定发出部分要约收购之日，解除预受要约股份的质押（如有），乙方一持有的预受要约股份申报预受要约及过户至甲方名下不存在也不会设置限制或障碍，乙方对预受要约股份转让事项没有任何异议； （6）乙方签署、交付并于本协议生效后履行本协议并完成本协议所述的交易不会：1）导致违反目标公司组织文件的条款；2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；3）导致违反任何适用法律； （7）乙方和/或目标公司根据甲方尽职调查要求向甲方出示或提交的相关文件、资料、陈述、信息等原件及影印件均为真实、合法、有效，相关文件上的签名和盖章都是真实有效的，无虚假陈述或重大遗漏； （8）乙方及其关联方没有且不会存在占用上市公司任何资产且未归还的情形，没有且不会存在利用控股股东、实际控制人地位侵害上市公司利益的情形；（9）除目标公司已经公开披露的情形外，目标公司及其子公司的资产未被设立任何抵押、质押、留置；目标公司的资产均为合法取得，除目标公司已经公开披露的资产瑕疵外，所有其他资产均权属清晰，且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明（如需），目标公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权； （10）上市公司不存在资产负债表中未体现的任何其他债务、潜在负债、或有负债。除上市公司公告已公开披露的情况外，上市公司未为其他人提供任何保证担保，也未以其财产设定任何抵押、质押及其他担保权； （11）目标公司及目标公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案的情形。目标公司最近三十六个月内没有受到深圳证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为。目标公司及董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受过可能对目标公司融资、重组产生不利影响的行政处罚、刑事处罚； （12）乙方严格遵守中国法律、法规，并且没有发生任何违反中国或任何适用法律、法规的行为从而影响本次交易。 （十）违约责任 1、本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述、声明、保证或承诺是虚假的或错误的、或未得到适当和及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。违约方应在30个工作日内采取纠正措施，且除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。 2、如甲方未能根据本协议的约定支付股份转让价款，则甲方构成违约，但因乙方违约导致出现前述的情形除外。每延迟一日，甲方应向乙方一承担应付未付款项万分之三的违约金。如延迟30工作日仍未支付的，视为甲方根本性违约。 3、如乙方未能根据本协议的约定履行本协议项下义务，从而影响本次股份转让协议转让确认申请、标的股份过户、预受要约股份表决权放弃、公司治理安排及控制权交接、预受要约股份的预受要约的，则乙方构成违约，但因甲方违约导致出现前述的情形除外。每延迟一日，乙方应向甲方承担本协议已实际支付的股份转让价款万分之三的违约金。如延迟30个工作日仍未按照约定完成本次股份转让协议转让确认申请、标的股份过户、预受要约股份表决权放弃、公司治理安排及控制权交接或预受要约股份的预受要约的，视为乙方根本性违约。 4、对于上市公司在本次要约收购完成之日前未合法合规经营或违反其所承担约定义务的行为，除已经由上市公司在本协议签署前公开披露的外，如导致上市公司在本协议签署之日后遭受任何直接损失，乙方应当在损失发生或标的股份转让完成（孰晚）后的30个工作日内对上市公司遭受的该等损失予以全额补偿。 5、任何一方发生根本性违约的，守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的书面通知，自书面通知送达违约方之日起，本协议即行解除。如任何一方发生本协议约定的根本性违约行为导致本协议解除的，甲方已支付的股份转让价款（对于共管账户内资金，应包含共管账户内已产生的利息，下同）应于本协议解除之日起5个工作日内返还给甲方，已经过户至甲方的标的股份同步退还乙方。此外守约方有权要求根本性违约的违约方于5个工作日内向守约方支付股份转让价款的30%（即359,390,563元）作为违约金，且不需以本协议解除为前提。若因法律法规规定或交易所规定、监管政策调整、监管部门要求或不可抗力原因导致标的股份不能完成转让的，相关方不承担相应的支付违约金的责任，但应该依据本条的约定返还股份转让价款及退还标的股份。 6、在标的股份过户至甲方名下前，若本协议因双方协商一致决定解除或终止、或因任何法律法规或监管机构的原因导致本协议无法继续履行、或标的股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于本协议生效之日起180个自然日内完成导致一方通知另一方解除本协议（以下简称“标的股份转让失败”），双方均不构成违约，乙方一承诺在标的股份转让失败之日起5个工作日内将甲方已实际支付的股份转让价款返还给甲方；否则，乙方一按应返还金额每日万分之三向甲方支付滞纳金，计算期间直至乙方一向甲方全部返还应返还款项之日。标的股份转让失败之日包括但不限于以下日期：1）双方签订股份转让终止协议之日；2）标的股份转让经深圳证券交易所审核并不予出具确认意见书之日；3）标的股份转让经中登公司审核，并不予办理股份过户登记之日。 7、若乙方一未按照本协议约定有效申报预受要约或申报预受要约的股份数不足18,734,400股，导致在要约收购的要约期届满后，甲方未能足额要约收购18,734,400股股份（因甲方原因导致的除外），则构成乙方根本性违约，甲方有权选择如下一种或两种结合的方式作为乙方的违约责任，1）解除或终止双方已签署的为确立甲方对上市公司控制权的任何书面协议，包括但不限于本协议及甲乙双方另行签署的《表决权放弃协议》，上述协议解除或终止后，乙方一承诺将甲方已实际支付的股份转让价款返还给甲方，甲方承诺将标的股份同步按合法合规的方式退回给乙方一。2）根据本协议第10.5条（对应本节“三”之5 “（十）违约责任”之“”的内容）约定，由乙方向甲方支付股份转让价款的30%（即359,390,563元），作为违约金。 （十一）适用法律和争议解决 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律法规。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由双方通过友好协商解决。若双方无法通过协商解决，则应将争议提交至深圳国际仲裁院，按照当时有效的仲裁规则在深圳仲裁解决。仲裁裁决是终局的且对双方均有约束力。除非仲裁裁决中另有规定，败诉方应当承担全部的仲裁费用并补偿胜诉方的律师费等支出。 （十二）其他 1、本协议自双方签署后成立，并自上市公司股东会审议批准豁免乙方一限售期届满后2年内减持不超过5%股份及乙方二间接持股转让限售的自愿性承诺后生效。 2、本协议一经签署，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或解除或终止。 3、如果目标公司监管机关要求变更本协议的任何条款或在本协议中加入其他条款或条件，则双方应在可行的情况下尽快讨论并本着诚信原则重新商谈相关的条款和条件，以便尽可能地达到双方原来设想的商业目标。 四、探迹远擎与真爱集团签署的《表决权放弃协议》的主要内 容 2025年11月11日，探迹远擎与上市公司控股股东真爱集团签署了《表决权放弃协议》，主要内容如下： 乙方：真爱集团 （一）表决权放弃 1、双方同意，自甲方受让乙方持有的上市公司43,185,600股股份完成过户登记之日起，乙方无条件且不可撤销地放弃行使上市公司18,734,400股股份如下权利（以下简称“放弃权利”）： （1）召集、召开、参加或者委派代理人参加股东会或临时股东会； （2）行使股东提案权，包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事（或候选人）、高级管理人员（或候选人）的权利及提交其他议案的权利；（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、上市公司章程的规定需要经股东会审议、表决的事项，参与股东会的讨论、行使表决权并签署相关文件的权利； （4）相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、上市公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份处分权等财产权之外的其他权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东权利）。 2、自本协议签订之日起，若乙方所持弃权股份因上市公司送股、转增股、配股等方式变动的，上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的股份。 3、本协议约定的股东权利放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议另有约定外，乙方无权撤销或单方面解除本协议约定的股东权利放弃安排。 4、在弃权期间内，乙方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得通过任何方式委托任何其他方行使弃权股份的相应权利。 5、双方确认，本协议的签订并不影响乙方对其所持有的上市公司标的股份的所有权，及因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等除了本协议第1.1条（对应本节“四”之“（一）表决权放弃”之“1”的内容）约定的放弃权利以外的任何权利。 6、甲方无需就本协议约定的股东权利放弃向乙方支付任何费用。 公司股份，应视为优先转让弃权股份，自转让完成过户之时起转让股份的表决权自动恢复；如乙方向乙方的关联方或一致行动人转让上市公司股份，应视为优先转让弃权股份，该关联方或一致行动人就其受让的期权股份，自动承继本协议约定的放弃权利相关义务。 （二）甲方的陈述、保证与承诺 甲方的一般陈述、保证与承诺如下： 1、甲方为依法设立并有效存续的有限合伙企业，甲方签署本协议并不违反现有所有法律法规以及其内部议事规则规定。甲方保证签署本协议的行为完全是甲方真实意思的表示，并获得了一切需要获得的授权。本协议生效后，即对甲方构成可予执行的文件； 2、甲方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。 （三）乙方的陈述、保证与承诺 乙方的一般陈述、保证与承诺如下： 1、乙方为依法设立并有效存续的有限责任公司，乙方签署本协议并不违反现有所有法律法规以及公司内部议事规则规定。乙方保证签署本协议的行为完全是乙方真实意思的表示，并获得了一切需要获得的授权。本协议生效后，即对乙方构成可予执行的文件； 2、本次表决权放弃为不可撤销之弃权，除本协议另有约定外，乙方不得以任何理由单方面撤销、终止、不履行或不完全履行、解除本协议约定之表决权放弃； 3、乙方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。 （四）放弃权利期限 除双方另有约定外，放弃权利的期限为自甲方受让乙方持有的上市公司43,185,600股股份完成过户登记之日起，至以下两者孰早之日止：（1）甲方依据《股份转让协议》约定完成对弃权股份的要约收购并在中登公司完成股份过户手续；（2）《股份转让协议》解除或终止。 （五）适用法律及争议解决 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律法规。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由双方通过友好协商解决。若双方无法通过协商解决，则应将争议提交至深圳国际仲裁院，按照当时有效的仲裁规则在深圳仲裁解决。仲裁裁决是终局的且对双方均有约束力。除非仲裁裁决中另有规定，败诉方应当承担全部的仲裁费用并补偿胜诉方的律师费等支出。 （六）其他 1、非经书面协商一致或本协议另有约定外，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。 2、本协议自双方签署之日起成立，自《股份转让协议》生效之日起生效。 五、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排 （一）自愿性限售及锁定承诺的豁免安排 2021 4 6 上市公司股票于 年月日在深圳证券交易所上市，根据《浙江真爱美 家股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中关于“发行人发行前股东股份锁定承诺”和“公开发行前持股5%以上股东的持股意向和减持意向”，真爱集团、郑期中在上市公司首次公开发行股票期间做出的相关股份锁定及限售承诺及其履行情况如下：
基于本次交易需求并根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规规定，郑期中先生拟申请豁免自愿性承诺内容为：在本人担任公司董事、高级管理人员期间，其间接持有股份每年转让比例不超过25%的限制；真爱集团拟申请豁免自愿性承诺内容为：在锁定期满后两年内减持现已持有的公司股份的，每年累计减持的股份总数不超过公司本次发行后总股本的5%。申请豁免完成后，真爱集团、郑期中先生其它承诺内容维持不变。 截至本报告书签署日，上市公司已召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第四届董事会第十六次会议，审议相关豁免部分自愿性股份限售承诺议案，相关议案已经上市公司董事会及独立董事专门会议审议通过并同意提交股东会审议，关联董事回避表决；相关议案尚需提交上市公司股东会审议。 （二）本次权益变动涉及股票质押的解除安排 截至本报告书签署日，信息披露义务人真爱集团已质押股份数量为 33,700,000股，占真爱集团持股数量的50.48%。根据《股份转让协议》约定，第一笔股份转让价款179,695,282元将专项用于解除真爱集团所持部分股份的质押，以确保真爱集团持有的未处于质押状态、可进行协议转让的股份数量不低于43,185,600股。 截至本报告书签署之日，除上述情形外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他限售、质押或冻结等权利受到限制的情况及其他特殊安排。 六、本次股份转让尚需履行的主要程序 本次股份转让尚需上市公司股东会审议通过相关事项，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，且尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中登公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在不确定性。 七、其他应当披露的基本情况 （一）本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权本次权益变动后，上市公司控股股东将由信息披露义务人真爱集团变更为探迹远擎，黎展先生将成为上市公司的实际控制人。 （二）信息披露义务人对受让人的调查情况 在本次权益变动前，信息披露义务人对受让方探迹远擎的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，确信探迹远擎主体合法、资信良好、受让意图明确。 （三）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。 第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况 经自查，本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 第五节其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第六节备查文件 一、备查文件 （一）信息披露义务人的营业执照； （二）信息披露义务人董事和主要负责人的名单及其身份证明文件；（三）与本次权益变动相关的《股份转让协议》《表决权放弃协议》。 二、备查文件置备地点 本报告书及上述备查文件置于上市公司住所以备查阅。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：真爱集团有限公司 法定代表人： 郑期中 年 月 日 （本页无正文，为《浙江真爱美家股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页） 信息披露义务人：真爱集团有限公司 法定代表人： 郑期中 年 月 日 简式权益变动报告书附表
信息披露义务人：真爱集团有限公司 法定代表人： 郑期中 年 月 日 中财网
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