宏德股份(301163):北京市炜衡（南通）律师事务所关于江苏宏德特种部件股份有限公司2025年第一次临时股东会之法律意见书
32nd-33rdFloor,NorthBlockofPhoenixCultureSquare,No.6ChongwenRoad,NantongJiangsuChina电话/Tel:(+86513)85119080 传真/Fax:(+86513)85119084 北京市炜衡（南通）律师事务所 关于江苏宏德特种部件股份有限公司 2025年第一次临时股东会之法律意见书 致：江苏宏德特种部件股份有限公司 北京市炜衡（南通）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏宏德特种部件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派高婷婷、刘迪律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2025年11月14日14:00时召开的2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《江苏宏德特种部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及召集人资格、会议的表决方式、表决程序及表决结果等事宜见证并出具本法律意见书。 公司已向本所律师保证其提供的所有文件及资料真实、合法、有效、完整，且无重大遗漏。在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及召集人资格、会议的表决方式、表决程序及表决结果是否符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见；不对审议议案内容的真实性、合法性发表意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司2025年第一次临时股东会必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。未经本所律师同意，不得用于其他目的。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东会的相关文件及事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、关于本次股东会的召集、召开程序 1．2025年10月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议并作出决议，发布《江苏宏德特种部件股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”），前述通知载明了本次股东会的召集人、会议召开时间、地点、方式、出席对象、审议事项、登记方式、网络投票操作流程等内容。 2．本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式进行。现场会议于2025年11月14日14:00时在江苏省南通市通州区兴仁镇戚家桥村宏德股份研发中心会议室召开，由公司董事长杨金德主持。此外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11月14日9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月14日9:15-15:00的任意时间。经核查，本次股东会的实际召开方式、时间、地点等事项与《会议通知》披露的内容均一致。 综上，本所律师认为：本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、关于出席本次股东会人员的资格和召集人资格 1．股东及股东代理人 本次出席现场会议及网络出席的股东及股东代表共35人，合计持有表决权的股份总数47,418,173股，占公司有表决权股份总数的58.1105%，具体情况如下： （1）出席现场会议的股东 根据公司提供的资料并经本所律师现场见证，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共10名，所持有表决权的股份总数47,218,773股，占公司有表决权股份总数的57.8661%。 （2）通过网络投票系统参加会议的股东 根据公司提供给本所律师的由深圳证券信息有限公司出具的数据，通过网络投票系统参加本次股东会的股东共25名，所持有表决权的股份总数199,400股，占公司有表决权股份总数的0.2444%。以上参会股东的资格由深圳证券信息有限公司予以验证。 2．其他参会人员 除股东及股东代理人出席本次股东会外，出席本次股东会的人员包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。 3．根据《会议通知》，本次股东会的召集人为公司董事会。 综上，本所律师认为，出席本次股东会人员的资格及召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 三、 关于本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果 （一）本次股东会的审议议案 根据《会议通知》，公司本次股东会的审议议案为《关于调整公司组织架构的议案》、《关于取消公司监事会及废止<监事会议事规则>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》（包含《关于修订<股东会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<独立董事津贴制度>的议案》、《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》、《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<投资者权益保护制度>的议案》）、《关于公司2026年度向银行申请授信额度及提供抵押或质押担保的议案》。 经本所律师核查，公司本次股东会审议的议案属于股东会的职权范围，且与《会议通知》载明的审议议案一致，不存在对《会议通知》载明的议案进行修改及对其他未经公告的临时提案进行审议表决的情形，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果 经本所律师见证，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式对《会议通知》中载明的议案进行了表决。本次股东会的股东代表、公司监事和本所律师统计了现场投票的表决结果；深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果。本次股东会投票表决结束后，公司及深圳证券信息有限公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体如下： 1．《关于调整公司组织架构的议案》 表决情况：同意47,281,373股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7115％；反对135,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2864％；弃权1,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0021％。其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）表决情况：同意2,684,089股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.1505％；反对135,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.8141％；弃权1,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0355％。 表决结果：通过。 2．《关于取消公司监事会及废止<监事会议事规则>的议案》 表决情况： 同意47,354,873股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8665％；反对60,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1276％；弃权2,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0059％。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）表决情况：同意2,757,589股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.7560％；反对60,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1447％；弃权2,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0993％。 表决结果：通过。 3．《关于修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意47,279,673股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7079％；反对135,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2862％；弃权2,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0059％。其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）表决情况：同意2,682,389股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.0902％；反对135,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.8105％；弃权2,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0993％。 表决结果：通过。 4．《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 4.1《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决情况：同意47,279,673股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7079％；反对137,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2900％；弃权1,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0021％。其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）表决情况：同意2,682,389股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.0902％；反对137,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.8744％；弃权1,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0355％。 表决结果：通过。 4.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况：同意47,281,473股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7117％；反对135,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2862％；弃权1,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0021％。其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）表决情况： 同意2,684,189股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.1540％；反对135,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.8105％；弃权1,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0355％。 表决结果：通过。 4.3《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决情况：同意47,279,673股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7079％；反对135,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2862％；弃权2,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0059％。其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）表决情况：同意2,682,389股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.0902％；反对135,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.8105％；弃权2,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0993％。 表决结果：通过。 4.4《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决情况：同意47,281,473股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7117％；反对135,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2862％；弃权1,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0021％。其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）表决情况：同意2,684,189股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.1540％；反对135,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.8105％；弃权1,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0355％。 表决结果：通过。 4.5《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决情况：同意47,279,673股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7079％；反对137,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2900％；弃权1,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0021％。其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）表决情况：同意2,682,389股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.0902％；反对137,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.8744％；弃权1,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0355％。 表决结果：通过。 4.6《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决情况：同意47,281,373股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7115％；反对134,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2826％；弃权2,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0059％。其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）表决情况： 同意2,684,089股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.1505％；反对134,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.7503％；弃权2,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0993％。 表决结果：通过。 4.7《关于修订<独立董事津贴制度>的议案》 表决情况：同意47,281,373股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7115％；反对135,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2864％；弃权1,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0021％。其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）表决情况：同意2,684,089股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.1505％；反对135,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.8141％；弃权1,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0355％。 表决结果：通过。 4.8《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》 表决情况：同意47,283,173股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7153％；反对134,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2826％；弃权1,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0021％。其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）表决情况： 同意2,685,889股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.2143％；反对134,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.7503％；弃权1,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0355％。。 表决结果：通过。 4.9《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》 表决情况：同意47,283,173股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7153％；反对134,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2826％；弃权1,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0021％。其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）表决情况：同意2,685,889股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.2143％；反对134,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.7503％；弃权1,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0355％。 表决结果：通过。 4.10《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决情况：同意47,277,473股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7033％；反对134,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2826％；弃权6,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0141％。其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）表决情况：同意2,680,189股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.0122％；反对134,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.7503％；弃权6,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2375％。 表决结果：通过。 4.11《关于修订<投资者权益保护制度>的议案》） 表决情况：同意47,356,573股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8701％；反对60,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1278％；弃权1,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0021％。其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）表决情况：同意2,759,289股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8163％；反对60,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1483％；弃权1,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0355％。 表决结果：通过。 5．《关于公司2026年度向银行申请授信额度及提供抵押或质押担保的议案》 表决情况：同意47,283,173股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7153％；反对134,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2826％；弃权1,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0021％。其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）表决情况：同意2,685,889股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.2143％；反对134,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.7503％；弃权1,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0355％。 表决结果：通过。 本所律师经见证后认为：本次股东会的审议事项与《会议通知》一致，本次股东会的表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。 四、 结论性意见 综上所述，本所律师认为：江苏宏德特种部件股份有限公司2025年第一次临时股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及表决方式、表决程序、表决结果符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东会通过的决议合法有效。 本法律意见书一式贰份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市炜衡（南通）律师事务所关于江苏宏德特种部件股份有限公司2025年第一次临时股东会之法律意见书》之签章页） 北京市炜衡（南通）律师事务所 经办律师： 高婷婷 负责人： 蔡 斌 刘 迪 年 月 日 中财网
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