[收购]盘古智能(301456):收购参股公司长沙众城石油化工股份有限公司部分股份暨取得控制权
青岛盘古智能制造股份有限公司 关于收购参股公司长沙众城石油化工股份有限公司 部分股份暨取得控制权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。一、交易概述 1、青岛盘古智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月14日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购参股公司长沙众城石油化工股份有限公司部分股份暨取得控制权的议案》。基于战略规划及业务发展需要，公司以自有资金24,642,000.00元收购李布尔持有的公司参股公司长沙众城石油化工股份有限公司（以下简称“众城石化”或“标的公司”）3,700,000股股份，占众城石化股份总数的11.97%。本次收购完成后，公司持有众城石化的股份比例由35.34%增加至47.31%，公司作为众城石化第一大股东，且众城石化董事会由5名董事构成，其中3名董事由公司提名，占众城石化董事会席位半数以上，据此，公司取得众城石化的控制权，众城石化将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次收购股份在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 3、本次收购股份不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 李布尔，中国国籍，身份证号码：430105************，住所：湖南省长沙市开福区。李布尔现为众城石化的法定代表人、董事长。 经查询，李布尔不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司基本信息 1、名称：长沙众城石油化工股份有限公司 2、注册资本：3,092.2434万元人民币 3、类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 4、成立日期：2003年06月02日 5、法定代表人：李布尔 6、住所：湖南望城经济开发区旺旺东路6号 7、统一社会信用代码：91430122750609026T 8、经营范围：润滑油制造；工业用机油的生产；工业用润滑材料生产；润滑脂制造；化学试剂和助剂（监控化学品、危险化学品除外）制造；化工产品制造（不含危险及监控化学品）；化学试剂和助剂（监控化学品、危险化学品除外）销售；化工原料销售（不含危险及监控化学品）；润滑油批发；润滑油零售；润滑脂的销售；工业用润滑材料销售；化工产品零售（不含危险及监控化学品）；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）；机械设备租赁；房屋租赁；自有厂房租赁；石油技术服务；化工技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、标的公司业务情况 众城石化能够生产170多个品种的各类中高档润滑油、润滑脂，其产品被广泛用于钢铁、电力、机械制造、矿山、石油开采装备、水泥、轨道交通、工业机器人等行业。 （二）本次收购前后，标的公司股权结构
（三）标的公司最近一年又一期的主要财务指标 单位：万元
（四）其他事项说明 1、众城石化公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 2、经查询，众城石化不属于失信被执行人。 3、截至本公告披露日，众城石化不存在为他人提供担保的情况。 4、本次收购众城石化股份前，众城石化为长沙望城石油化工有限公司提供财务资助金额为41,556,765.68元（不含利息）。本次收购完成后，因公司取得众城石化的控制权，众城石化由公司的参股公司变为控股子公司，纳入公司合并报表范围，将被动形成公司的控股子公司对外提供财务资助的情形。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于因取得参股公司控制权被动形成财务资助的公告》。 5、众城石化与本次交易对手方李布尔不存在经营性往来，本次收购完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为李布尔提供财务资助情形。 6、本次交易的股份权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 7、众城石化股东宁波澳源股权投资有限公司对李布尔本次转让的股份享有优先购买权，本次股份转让已获得宁波澳源股权投资有限公司的书面同意，其已放弃就本次股份转让行使优先购买权。 四、交易标的定价政策及定价依据 （一）评估情况 公司聘请青岛德铭资产评估有限公司以2025年9月30日为评估基准日，对标的公司进行评估，并出具《资产评估报告》（[2025]德铭评字第109号），确定标的公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币贰亿零壹拾陆万柒仟陆佰元整（RMB20,016.76万元）。 （二）评估对象和范围 评估对象为长沙众城石油化工股份有限公司股东全部权益价值。 评估范围为长沙众城石油化工股份有限公司于评估基准日审计后的全部资（三）评估方法 本次评估采用收益法和资产基础法两种方法评估,经综合分析两种方法下的初步评估结果差异的原因，确定其中一种方法的评估结果作为最终评估结论。 （四）评估结论 1、资产基础法结论 （1）资产账面值为20,393.89万元，评估值27,008.75万元，评估增值6,614.86万元，增值率32.44%。 （2）负债账面值为9,836.58万元，评估值9,836.58万元，无评估增减值。 （3）净资产账面值为10,557.31万元，评估值17,172.16万元，评估增值6,614.85万元，增值率62.66%。 2、收益法结论 经收益法评估，长沙众城石油化工股份有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币贰亿零壹拾陆万柒仟陆佰元整（RMB20,016.76万元）。 3、评估结论 本次评估结论：采用收益法评估结果，长沙众城石油化工股份有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币贰亿零壹拾陆万柒仟陆佰元整（RMB20,016.76万元）。 本次交易价格基于上述评估情况，经交易双方充分协商确定，公司收购李布尔持有的标的公司3,700,000股股份，占标的公司股份总数的11.97%的对价为24,642,000.00元。 综上，本次收购定价以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，交易价格与评估值之间不存在较大差异，定价公平、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。 五、股份转让协议的主要内容 （一）签署各方姓名或名称 甲方：青岛盘古智能制造股份有限公司 乙方：李布尔 标的公司：长沙众城石油化工股份有限公司 （二）股份转让价款 本次股份转让的单价为6.66元/股，本次股份转让的股数为3,700,000股，本次股份转让价款为24,642,000.00元。 （三）价款支付 3.2各方同意，本转让协议生效之日起三日内，甲方向乙方支付本次股份转让价款的50%，即12,321,000.00元。 3.3在满足如下全部条件之日起三日内，甲方向乙方支付本次股份转让价款的50%，即12,321,000.00元。 （1）乙方向甲方提供本次股份转让的个人所得税完税凭证原件； （2）乙方已向甲方交付《集团公司关键物项交接清单》（附件一）中的所有物项； （3）乙方辞去标的公司董事（长）职务已在市场监督管理部门备案公示。 （四）董事职位安排 各方同意，标的股份转让交割后，乙方辞去标的公司董事（长）及其他集团公司董事、监事、高级管理人员职务（如有）。 乙方同意，本次股份转让后，标的公司董事会人数维持5名不变；本次股份转让后，标的公司立即启动董事会改选，乙方不再提名董事候选人，且乙方应在标的公司董事会、股东会上对甲方提名的3名符合公司法规定的董事任职资格的董事候选人投同意票。 （五）生效 本转让协议自甲方盖章、乙方签字、标的公司盖章之日（以较晚签署之日为准）起成立并生效。 （六）适用法律 本转让协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。 （七）争议解决 凡因本转让协议引起的和/或与本转让协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁，按照申请仲裁时该会有效施行的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。除仲裁庭另有裁决外，仲裁费用（包括但不限于律师和顾问的付费和开支）由败诉一方承担。 六、本次交易的其他安排 本次收购不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及上市公司股权转让或者管理层人事变动计划等其他安排，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。本次收购股权的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金的使用。 七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次交易的目的 公司本次收购众城石化部分股份并取得其控制权，系基于公司战略规划及业务发展需要所做出的重要决策，旨在加速深化公司在润滑油脂领域的战略布局、完善产品与服务体系、整合双方资源以提升综合竞争力。公司核心产品集中润滑系统与众城石化生产的润滑油脂存在紧密业务相关性，本次收购后能进一步完善公司产品体系，为客户提供覆盖设备润滑全场景的一站式解决方案，满足风力发电、工程机械、工业机床等不同行业、不同场景下设备对润滑的多样化需求，助力客户提升设备运行稳定性与效率。 同时，本次收购能有效整合双方核心资源，公司在集中润滑系统研发、生产及客户渠道方面具备成熟优势，众城石化在润滑油脂配方研发、规模化生产方面拥有深厚积累，双方资源整合后可推动产业链上下游深度融合、加速技术研发与业务运营协同创新以形成良好协同效应，扩大整体市场覆盖范围，在巩固现有市场份额基础上依托协同优势开拓新行业客户与区域市场，进一步提升公司在润滑行业的市场竞争力与行业地位。 此外，当前风电行业润滑油脂市场存在较大国产替代空间，公司在风电集中润滑系统领域已形成显著技术优势与良好市场口碑，本次收购后将联合众城石化开展风电专用润滑油脂的研发、生产与应用推广，有望实现国产润滑油脂在风电领域的规模化落地，推动润滑油脂在风电领域的国产替代进程，助力公司切入风电产业链高端润滑环节，为长期业绩增长培育新的增长点。 （二）本次交易可能存在的风险 本次收购完成后，众城石化将成为公司控股子公司，公司需在业务协作、管理模式、资金统筹、企业文化融合等方面对其开展整合工作，整合能否按计划顺利实施以及整合效果能否达到预期目标存在一定的不确定性。同时，众城石化后续经营中将面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，存在经营业绩不及预期的风险，进而可能对公司整体经营业绩造成一定影响。此外，根据《企业会计准则》相关规定，本次收购将形成商誉，若未来众城石化经营状况出现不利变化导致相关商誉出现减值迹象，公司需计提相应的商誉减值准备，可能会对公司未来的当期损益造成不利影响。公司将密切关注众城石化经营管理状况，积极参与众城石化重大事项决策和内部治理，采取有效措施防范和降低相关风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 （三）本次交易对公司的影响 本次收购完成后，公司取得众城石化的控制权，众城石化将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次收购资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况、生产经营产生不利影响，本次收购符合公司的战略规划及业务发展需要，对公司的长远发展将产生积极影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 八、备查文件 1、《青岛盘古智能制造股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》；2、《青岛盘古智能制造股份有限公司第二届董事会战略委员会第二次会议决议》； 3、《众城石化股份转让协议》； 4、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》； 5、青岛德铭资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。 特此公告。 青岛盘古智能制造股份有限公司董事会 2025年11月15日 中财网
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