芒果超媒(300413):公司参与张家界旅游集团股份有限公司重整投资暨关联交易
芒果超媒股份有限公司 关于公司参与张家界旅游集团股份有限公司 重整投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、参与重整投资暨关联交易概述 1.张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“张旅集团”，股票代码000430）是张家界市属国有控股的旅游类上市公司，被誉为“山水旅游第一股”。目前，张旅集团以及旗下张家界大庸古城发展有限公司因为债务问题已进入重整程序，重整申请已正式获得法院受理，张旅集团将在重整中实施资本公积转增股本。 芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”或“公司”）及旗下全资子公司湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（以下简称“快乐阳光”）拟以自有资金认购张旅集团转增股份1.2亿股，认购价格为《重整投资协议》签订之日前60个交易日（不含签订协议当日）张旅集团股票成交均价（以下简称“市场参考价”）的50%，即3.96元/股，认购金额约为4.752亿元。其中，公司以自有资金直接认购0.3亿股，锁定期18个月；快乐阳光以自有资金通过基金方式出资认购0.9亿股，锁定期18个月，该基金由湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”）旗下控股子公司深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（以下简称“达晨财智”）担任基金管理人（GP），快乐阳光系有限合伙人（LP）。2025年11月13日，公司与张旅集团、达晨财智与张旅集团分别签署了附条件生效的《重整投资协议》。 电广传媒及旗下相关子公司拟以自有资金合计认购张旅集团转增股份0.8亿股，投资金额约3.168亿元。其中，电广传媒、湖南芒果文旅投资有限公司（以下简称“芒果文旅”）以自有资金共计直接认购0.3亿股，锁定期18个月；电广传媒、芒果文旅、深圳达晨创业投资有限公司（以下简称“达晨创投”）和达晨财智以自有资金通过基金方式出资认购0.5亿股，锁定期18个月。 2.公司控股股东芒果传媒有限公司持有电广传媒16.66%股份，根据《深圳证券交上述交易构成关联交易。 3.2025年11月13日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过《关于公司参与张家界旅游集团股份有限公司重整投资暨关联交易的议案》，关联董事蔡怀军、杨贇、宋子超和梁德平回避表决。本次关联交易事项在提交董事会之前已经独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易尚需报相关国资主管部门审批。 4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 公司名称：湖南电广传媒股份有限公司 注册地：湖南省长沙市浏阳河大桥东湖南金鹰影视文化城 企业性质：股份有限公司 统一社会信用代码：91430000712106217Q 法定代表人：王艳忠 注册资本：1,417,556,338.00元 成立日期：1999年1月26日 主要股东：芒果传媒有限公司（持股16.66%） 实际控制人：湖南省国有文化资产监督管理委员会 经营范围：影视节目制作、发行、销售（限分支机构经营）；广播电视节目传送、广播电视视频点播业务；信息网络传播视听节目；游乐园服务；旅游开发项目策划咨询；水族馆、名胜风景区、森林公园、主题公园、游览景区管理；玩具、动漫及游艺用品、旅游用品及工艺美术品（不含金饰品）、日用百货、土特产品（不含食品）的销售；旅游电子商务平台开发；以自有合法资产开展旅游及关联产业投资、文化创意产业投资、创业投资及运营管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；酒店管理；餐饮管理；市场营销策划；文化活动的组织策划；会展项目策划；广告设计、制作、发布、代理；动漫游戏开发；软件开发；信息系统集成服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要财务数据：2024年，电广传媒实现营业收入390,165.36万元，归母净利润2025年1-9月份，电广传媒实现营业收入319,004.08万元，归母净利润13,210.89万元，2025年9月末总资产1,643,980.63万元，归母净资产1,042,708.60万元。 关联关系说明：公司控股股东芒果传媒有限公司持有电广传媒16.66%股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，电广传媒构成公司关联方。湖南芒果文旅投资有限公司和深圳达晨创业投资有限公司系电广传媒全资子公司，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司系电广传媒控股子公司，均构成公司关联方。 履约能力分析：电广传媒系国有上市企业，经营情况正常，信用状况良好，具备履约能力，经查询，截至本公告披露日，电广传媒不是失信被执行人。 三、投资标的基本情况 （一）张旅集团 1.公司概况 名称：张家界旅游集团股份有限公司 注册地：湖南省张家界市南庄坪 企业性质：股份有限公司 统一社会信用代码：91430800186881407B 法定代表人：张坚持 注册资本：404,817,686.00元 主要股东：张家界市经济发展投资集团有限公司 实际控制人：张家界市人民政府国有资产监督管理委员会 经营范围：旅游资源开发，旅游基础设施建设，旅游配套服务，与旅游有关的高科技开发；旅游环保产品开发、生产、销售；旅游信息咨询服务；从事国家法律法规及政策允许范围内的产业投资；销售百货、五金、交电、化工（不含危险品及监控化学产品）、建筑材料，机械电子设备及政策允许的矿产品、金属材料。 2.前十大股东情况 投资前标的公司前十大股东情况如下（截至2025年9月末）：
张旅集团成立于1992年，于1995年4月在深圳证券交易所挂牌上市（证券代码000430），为中国旅游板块第一家上市公司，旗下拥有大庸古城、环保客运、宝峰湖、杨家界索道、十里画廊观光电车、张家界中旅等资源，形成了“旅行社+景区+旅游客运+酒店+线上营销平台”多要素资源综合体。目前，张旅集团以及旗下张家界大庸古城发展有限公司因为债务问题已进入重整程序，重整申请正式获得法院受理。张旅集团主要财务数据如下表所示：
公司名称：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 注册地：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七层、三十八层 企业性质：有限责任公司 统一社会信用代码：91440300682017028L 法定代表人：刘昼 注册资本：186,685,714.00元 主要股东：电广传媒（直接持股20%，电广传媒全资子公司达晨创投持股35%）。 经营范围：受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投资；财务咨询、企业管理咨询、受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）。 与公司关系：系公司关联方电广传媒控股子公司，构成公司关联方。 履约能力分析：达晨财智系电广传媒控股子公司，经营情况正常，信用状况良好，具备履约能力，经查询，截至本公告披露日，达晨财智不是失信被执行人。 达晨财智将作为基金管理人（执行事务合伙人）成立两个基金（有限合伙企业形式）作为投资主体参与张旅集团本次重整投资。两只基金（1号主体和2号主体）的构成如下： 1号主体基金规模约3.564亿元，拟认购张旅集团股份数9000万股，合伙人构成及出资额如下：
本次公司投资认购张旅集团转增股份，转增股份的市场参考价为《重整投资协议》签订之日前60个交易日（不含签订协议当日）张旅集团的股票交易均价。公司在本次投资中每股认购对价为市场参考价的50%，本次认购价格与公司关联方认购价格一致，不存在向关联方输送利益或损害中小股东利益的情形。本次重整投资方案严格遵循中国证监会相关规定，交易定价符合《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》的规定。 公司全资子公司与关联方设立合伙企业（1号主体、2号主体），各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在合伙企业的权益比例，定价合理、公平，不存在向关联方输送利益或损害中小股东利益的情形。 五、投资合同的主要内容 （一）公司与张旅集团签署的《重整投资协议》主要内容如下： 甲方：张家界旅游集团股份有限公司 乙方：芒果超媒股份有限公司 丙方（监督方）：张家界旅游集团股份有限公司管理人 1.重整投资方案 （1）投资主体 乙方作为本协议项下的投资主体。 （2）标的股票 乙方本次重整投资的标的股票系甲方在《重整计划》执行期间通过实施资本公积转增股本所产生的3,000万股的张旅集团股票，受让股票总对价为118,800,000元，每股对价为3.96元。 乙方将按照本协议约定的条件受让标的股票，最终受让股份数量以转增后中证登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准。本次重整中，转增股份的市场参考价为本协议签订之日前60个交易日（不含签订协议当日）张旅集团的股票交易均价7.92元/股。乙方在本次投资中受让标的股票的每股对价为市场参考价的50%，即3.96元/股。 （3）锁定期 乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起18个月之内，不通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易、被动司法执行等各种方式）或者委托他人管理标的股票。 （4）重整投资款 乙方以现金方式支付重整投资款作为受让标的股票的对价。重整投资款将按照本协议和《重整计划》规定的安排使用，包括支付破产费用、共益债务和清偿各类债务（具体金额以张家界中院裁定批准的《重整计划》为准），剩余资金将用于张旅集团提升改善生产经营、补充流动资金。 （5）产业协同及业务支持 乙方承诺，乙方将充分发挥优质IP资源优势、孵化培育IP能力优势、芒果影视/综艺/短剧节目制作与拍摄等媒体资源优势，依托甲方在地优势，重点围绕甲方旗下的大庸古城项目进行赋能合作，通过业态重构、流量导入、品牌升级与专业化运营管理等方面，与电广传媒一起将大庸古城项目打造成为芒果影视、综艺、短剧拍摄及IP转化体验基地及直播基地之一，线下粉丝聚集地之一，以及有活力、强体验的旅游度假地，丰富张家界旅游业态及游客体验，进一步提升游客的留宿率，切实盘活大庸古城项目，并对甲方进行全产业链赋能，提升甲方的经营水平及盈利能力，推动甲方实现高质量与可持续发展。 乙方将与电广传媒一起充分发挥各自的技术能力和优势，围绕湖南省“文化与科技融合”的战略方向，将在内容创意、大模型、AIGC、元宇宙等领域的技术积累，对甲方优质旅游资源及大庸古城项目进行深度赋能和改造，探索打造虚拟+真人演唱会、VR沉浸式全景等新业态、新模式，提高甲方的客单价，丰富甲方旅游消费体验，提升对年轻群体、外国游客的吸引力。 为充分实现乙方对大庸古城项目长期且切实的产业赋能，甲乙双方同意与电广传媒共同组建大庸古城运营公司（具体合资协议、公司章程，由甲乙双方和电广传媒另行商定），对大庸古城项目进行提质改造，促进大庸古城专业化、市场化运营，并且乙方同意依托其优质的IP资源、品牌等无形资产给予大力支持，以致力于实现大庸古城项目的盘活发展，根本性地提升大庸古城项目的可持续经营能力。乙方确认，乙方在投资人遴选阶段提交的大庸古城项目经营策划方案以及后续对方案的进一步深化研究，不额外收取创意研发服务费用。 乙方将助力甲方进行品牌营销。乙方将利用其多矩阵媒体资源及品牌价值，以及强大的流量聚合能力，通过定制综艺节目、核心综艺节目植入、影视剧取景、节庆IP打造等文旅融合方式，为甲方下属旅游资源进行品牌规划及营销，通过乙方流量资源，创造现象级传播裂变与长效品牌价值，提升甲方的知名度。 2.交易实施安排 ①履约保证金。为担保本协议履行，自本协议生效之日起5日内，乙方应一次性缴纳重整投资款的10%作为履约保证金，即11,880,000元。前述履约保证金，在张家界中院裁定批准重整计划之日将自动全额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款，但在乙方支付完毕全部重整投资款前仍具有履约保证金的性质。 ②剩余重整投资款。自张家界中院裁定批准《重整计划》且甲方就《重整计划》裁定批准情况披露相关公告之日起7日内，乙方应一次性支付剩余重整投资款106,920,000元。 （2）交割安排 ①各方同意，本次标的股票交割的先决条件为：张家界中院裁定批准张旅集团《重整计划》；乙方按照本协议约定支付完毕重整投资款。 ②标的股票登记至乙方指定证券账户之日，即视为标的股票已交割至乙方，本次重整投资实施完毕。 （3）过渡期安排 ①自本协议生效之日起至标的股票完成交割之日止的期间，为本次重整投资的过渡期。 ②鉴于乙方在重整投资人招募过程中已开展尽职调查或访谈工作，对甲方及下属企业的财务、经营等状况已有充分了解，对本次重整投资可能存在的风险具有充分认识，对于过渡期内甲方及下属企业在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，乙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项下的各项义务，非经各方协商一致，不会要求对本协议项下的重整投资款进行调整，但甲方存在未披露的非经营性资金占用、违规担保、财务造假，或其他可能导致其退市的重大违法、违规情形，隐瞒应向乙方披露而未披露的、可能影响乙方投资目的的实现或重整计划执行的事项除外。 3.承诺与保证 乙方承诺不谋求重整后张旅集团的控制权，亦不会通过与产业投资人、其他财务投资人或张旅集团的其他股东构成一致行动的方式谋求控制权。锁定期届满后，乙方不会将所持股票通过大宗交易或协议转让的方式转让给与张旅集团经营同类业务的任何企业法人、非法人组织、个人；也不会转让给张旅集团产业投资人、其他财务投资人以使其中任意一方取得对张旅集团的控制权。 （1）本协议自甲乙双方授权代表签章并加盖公章之日成立，自乙方履行全部必要的决策程序及审批程序后生效。 （2）出现如下情形之一时，各方均有权单方解除本协议而不视为违约，甲方或丙方于收到乙方书面通知后10个工作日内向乙方无息返还已支付的履约保证金和重整投资款：①甲方撤回重整申请并获张家界中院批准；②甲方《重整计划》（草案）未根据《企业破产法》规定被张家界中院裁定批准，导致甲方被张家界中院宣告破产；③张家界中院裁定终止甲方《重整计划》的执行并宣告甲方破产；④《重整计划》执行完毕前，甲方被实施退市处理；⑤本协议约定的或法律法规规定的其他情形。 5.附则 经张家界中院裁定批准的《重整计划》中与本次重整投资相关的内容，包括重整投资人受让股份、重整投资人支付对价、债权清偿安排及其他应遵守的要求等内容，对本协议甲乙双方均具有同等约束力。 （二）达晨财智与张旅集团签署《重整投资协议》的主要内容 公司全资子公司快乐阳光作为有限合伙人（LP）投资达晨财智作为GP管理运营的基金，由达晨财智与张旅集团签署《重整投资协议》。主要内容如下：甲方：张家界旅游集团股份有限公司 乙方：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 丙方（监督方）：张家界旅游集团股份有限公司管理人 1.重整投资方案 （1）投资主体 在本协议生效后，乙方将作为基金管理人（以备案基金形式）或执行事务合伙人（以非备案基金形式）成立两个合伙企业主体作为本协议项下的乙方指定投资主体参与本次重整投资。乙方指定投资主体的基本情况如下：
乙方本次重整投资的标的股票系甲方在《重整计划》执行期间通过实施资本公积转增股本所产生的1.4亿股的张旅集团股票，受让股票总对价为554,400,000元，每股对价为3.96元。具体如下：
（3）锁定期 乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起18个月之内，不通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易、被动司法执行等各种方式）或者委托他人管理标的股票。鉴于乙方指定投资主体为有限合伙企业，因此乙方进一步确认并保证，在锁定期内1号主体、2号主体的合伙企业份额不发生转让（包括被动司法执行）。 （4）重整投资款 乙方以现金方式支付重整投资款作为受让标的股票的对价。重整投资款将按照本协议和《重整计划》规定的安排使用，包括支付破产费用、共益债务和清偿各类债务（具体金额以张家界中院裁定批准的《重整计划》为准），剩余资金将用于张旅集团提升改善生产经营、补充流动资金。 2.交易实施安排 （1）付款安排 ①履约保证金。为担保本协议履行，自本协议生效之日起5日内，乙方应一次性缴纳重整投资款的10%作为履约保证金，即55,440,000元。前述履约保证金，在张家界中院裁定批准重整计划之日将自动全额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款，但在乙方支付完毕全部重整投资款前仍具有履约保证金的性质。 ②剩余重整投资款。自张家界中院裁定批准《重整计划》且甲方就《重整计划》裁定批准情况披露相关公告之日起7日内，乙方应一次性支付剩余重整投资款498,960,000元。 （2）交割安排 ①各方同意，本次标的股票交割的先决条件为：张家界中院裁定批准张旅集团《重整计划》；乙方按照本协议约定支付完毕重整投资款。 ②标的股票登记至乙方指定证券账户之日，即视为标的股票已交割至乙方，本次重整投资实施完毕。 （3）过渡期安排 ①自本协议生效之日起至标的股票完成交割之日止的期间，为本次重整投资的过渡期。 ②鉴于乙方在重整投资人招募过程中已开展尽职调查或访谈工作，对甲方及下属企业的财务、经营等状况已有充分了解，对本次重整投资可能存在的风险具有充分认识，对于过渡期内甲方及下属企业在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，乙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项下的各项义务，非经各方协商一致，不会要求对本协议项下的重整投资款进行调整，但甲方存在未披露的非经营性资金占用、违规担保、财务造假，或其他可能导致其退市的重大违法、违规情形，隐瞒应向乙方披露而未披露的、可能影响乙方投资目的的实现或重整计划执行的事项除外。 3.承诺与保证 乙方承诺不谋求重整后张旅集团的控制权，亦不会通过与产业投资人、其他财务投资人或张旅集团的其他股东构成一致行动的方式谋求控制权。锁定期届满后，乙方不会将所持股票通过大宗交易或协议转让的方式转让给与张旅集团经营同类业务的任何企业法人、非法人组织、个人；也不会转让给张旅集团产业投资人、其他财务投资人以使其中任意一方取得对张旅集团的控制权。 4.本协议的生效、解除 （1）本协议自甲乙双方授权代表签章并加盖公章之日成立，自乙方履行全部必要的决策程序及审批程序后生效。 （2）出现如下情形之一时，各方均有权单方解除本协议而不视为违约，甲方或丙投资款：①甲方撤回重整申请并获张家界中院批准；②甲方《重整计划》（草案）未根据《企业破产法》规定被张家界中院裁定批准，导致甲方被张家界中院宣告破产；③张家界中院裁定终止甲方《重整计划》的执行并宣告甲方破产；④《重整计划》执行完毕前，甲方被实施退市处理；⑤本协议约定的或法律法规规定的其他情形。 5.附则 经张家界中院裁定批准的《重整计划》中与本次重整投资相关的内容，包括重整投资人受让股份、重整投资人支付对价、债权清偿安排及其他应遵守的要求等内容，对本协议甲乙双方均具有同等约束力。 六、交易目的和对上市公司的影响 芒果超媒作为A股市场唯一一家国有控股长视频新媒体平台，旗下芒果TV有效会员规模突破7331万，拥有业内领先的内容制作团队、技术团队和系列顶级IP资源；张旅集团短期内遇到经营困境，但其作为张家界市内最大的旅游集团和唯一的上市公司，拥有丰富的旅游资源禀赋，被誉为“山水旅游第一股”。公司参与张旅集团重整投资，是基于自身产业优势、资源优势及张旅集团的资源禀赋，通过资本合作促进业务协同，实现产业多元化拓展、资产增值的重要举措，有利于推动公司长远发展。 公司背靠湖南广电，将充分发挥在“传媒+科技+文旅”领域的核心产业优势、多矩阵媒体资源、强大IP及流量聚合、全链条运营能力等，与张旅集团深厚的属地资源禀赋形成战略协同，与张旅集团在旅游项目开发、智慧旅游服务、科技赋能旅游、投资与运营管理、多元化创新旅游等多方面开展全面战略合作，凭借湖南广电顶级IP资源和IP孵化能力、强大的营销传播能力，将张旅集团旗下景区打造成湖南广电生态及用户的线下聚合地，最终达成和张旅集团在资产增值、品牌影响力强化及区域文旅产业生态重塑层面的长期共赢。 本次在直接投资之外，公司全资子公司通过基金方式认购张旅集团股票。基金通过支付对价受让标的公司资本公积转增股票，不参与日常经营，解禁期后退出，以获取退出收益。公司参与本次重整投资，预计对公司财务状况和经营成果产生一定影响，以后续相关定期报告披露为准。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 自2025年1月1日至本公告披露日，公司与电广传媒及其关联方累计发生各类关联交易4.45亿元（不含本次交易），并已履行相应的审议程序。 八、独立董事意见 经审议，独立董事专门会议认为：本次公司参与张旅集团重整投资，符合公司长远发展战略，交易价格以协议签署日前六十个交易日张旅集团股票交易均价为基础协商确定，定价合理、公平、公允，不存在向关联方输送利益或损害中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。独立董事一致同意本次交易事项。 九、风险提示 1.重整后张旅集团及其相关旅游项目仍然将面临淡旺季市场波动、行业竞争加剧、资产减值、折旧摊销及财务费用变动等不确定性，存在经营效益不及预期风险。 2.虽然司法重整有利于大幅优化张旅集团的资产负债情况、解除债务困境、引入重整投资人增量资金及资源盘活现有资产，提高张旅集团基本面质量及股权内在价值，但股价波动受多重因素影响，投资标的股价存在的波动可能导致投资风险。 3.本次重整投资仍存在因无法满足《重整投资协议》中各项条件而终止的风险；后续实施阶段还需履行其他审批程序，审批程序能否获得通过尚存在不确定性。 十、备查文件 1.第四届董事会第三十次会议决议； 2.第四届监事会第二十八次会议决议； 3.第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议； 4.重整投资协议。 特此公告。 芒果超媒股份有限公司董事会 2025年11月15日 中财网
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