南网数字(301638):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:南网数字:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二五年十一月 特别提示 南方电网数字电网研究院股份有限公司（以下简称“南网数字”“本公司”“发行人”或“公司”）股票将于 2025年 11月 18日在深圳证券交易所创业板上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书“报告期”指：2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-6月。 如本上市公告书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）、中国金融新闻网（ www.financialnews.com.cn）、中国日报网 （www.chinadaily.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险 本次发行价格为 5.69元/股，投资者应当关注创业板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。 （二）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%，公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。 （三）流通股数量较少的风险 本次公开发行新股的数量为 47,694.7534万股，发行后公司总股本为317,965.0230万股，其中无限售流通股为 23,498.0159万股，占发行后总股本的比例约为 7.39%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （四）发行市盈率与同行业平均水平存在差异 根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65）。截至 2025年 11月 4日（T-3日），中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业（I65）最近一个月平均静态市盈率为 71.22倍。 截至 2025年 11月 4日（T-3日），可比上市公司市盈率水平情况如下：
注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 注2：2024年扣非前/后EPS=2024年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。 本次发行价格5.69元/股对应的发行人2024年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 32.22倍，低于中证指数有限公司2025年 11月 4日（T-3日）发布的同行业最近一个月静态平均市盈率 71.22倍，亦低于同行业可比上市公司 2024年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润的静态市盈率的算术平均值 32.78倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （六）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （七）募集资金导致净资产收益率下降的风险 本次公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将有一定幅度的增长，由于募集资金投资项目的实施和达产需要一定的建设周期，项目产生收益尚需一段时间，因此公司短期内可能存在净资产增幅大于净利润增幅的情形，从而导致公司的每股收益和净资产收益率等指标出现一定程度下降的风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）客户集中度较高及单一客户重大依赖的风险 公司产品主要应用于电力能源行业，客户主要是南方电网、内蒙古电力集团等。报告期内，公司向前五名客户的销售金额占当年营业收入的比例分别为95.10%、89.18%、91.42%及 91.83%，其中公司向第一大客户南方电网的销售金额占当年营业收入的比例分别为 92.16%、84.93%、85.88%及 84.75%，客户集中度较高，以及对单一客户南方电网存在重大依赖但不存在重大不利影响，这与公司下游客户的竞争格局和市场集中度有关，符合电力能源行业的运营特征；公司长期服务于电网数字化转型，与南方电网保持了长期稳定的良好合作关系，向南方电网销售具备较强的稳定性和可持续性；此外，报告期内，公司积极拓展新客户，非关联方客户销售金额分别为 35,804.27万元、58,780.00万元及 83,272.32万元、23,318.47万元，非关联客户销售规模呈快速增长趋势。 如果公司主要客户的经营情况波动、公司所在行业竞争格局发生变化导致竞争激烈程度提高、因各种原因公司对主要客户的供应商资质及投标资格受到限制、公司研发的新产品及新技术不能得到主要客户的认可等，则公司来自于主要客户的收入及毛利将下降，从而对公司的经营活动及经营业绩产生不利影响。此外，如公司对非关联方客户拓展进度放缓或收入增长速度不及南方电网，将会进一步增加公司对单一客户南方电网重大依赖的风险。 （二）关联销售占比相对较高的风险 南方电网是公司的间接控股股东。报告期内，公司对南方电网等关联方的销售金额分别为 532,820.94万元、364,666.96万元、525,699.93万元及 132,451.93万元，占营业收入的比例分别为 93.70%、86.12%、86.33%及 85.03%，整体呈下降趋势，但占比相对较高。 公司与南方电网等关联方保持了长期稳定的良好合作关系，并积极拓展新客户，关联销售占比呈下降趋势。若南方电网等关联方未来电网数字化建设或改造进度放缓、因公司技术或产品无法满足客户需求而导致公司被替代，或者业务需求发生了不利于公司的重大变化，将会对公司生产经营造成重大不利影响。 （三）收入季节性波动的风险 报告期内，公司主营业务收入主要来源于电力能源等行业，受客户需求及内部采购计划的影响较大，客户通常采用年度预算管理制度，一般在上半年进行项目预算审批，下半年组织实施采购，交付验收工作多集中于下半年。2022年至2024年，公司下半年主营业务收入占当年主营业务收入的比例分别为 78.77%、81.87%和 78.59%，占比较大。 鉴于公司与客户的合同交付及验收多集中于下半年，公司的营业收入存在较为明显的季节性特征，使得公司存在不同季节利润波动较大、甚至出现个别季度亏损的风险。 （四）技术和产品迭代的风险 截至本上市公告书签署日，公司在数字电网、大数据、人工智能、智能设备等相关产品和服务领域共形成了 27项核心技术。目前，公司相关领域的竞争对手也在同步加大技术投入，推动行业技术水平的发展。若未来公司技术和产品的迭代速度跟不上行业发展水平或不能满足客户的需求，则公司产品和服务的竞争力将受到削弱，进而错过行业发展的机遇。此外，人工智能、AI大模型等信息技术近年来呈现爆发式发展，迭代周期不断缩短，迭代速度不断加快，虽然公司紧跟行业发展趋势及前沿技术领域，但未来行业若出现重大技术变革，公司自身人才储备、研发能力等未能匹配技术快速发展要求，或者公司研发方向出现错误，仍可能导致公司技术创新性及核心竞争力出现下降，进而可能给公司经营业绩带来不利影响。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2025〕2295号”文注册同意，内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于南方电网数字电网研究院股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2025】1251号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“南网数字”，证券代码为“301638”。本次首次公开发行股票中的 234,980,159股人民币普通股股票自2025年 11月 18日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2025年 11月 18日 （三）股票简称：南网数字 （四）股票代码：301638 （五）本次公开发行后总股本：3,179,650,230股 （六）本次公开发行股票数量：476,947,534股，全部为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：234,980,159股 （八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：2,944,670,071股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行最终战略配售数量为 226,713,529股，占本次发行数量的 47.53%。 除广东恒健资产管理有限公司的获配股票的限售期为 36个月外，其余参与战略配售的投资者获配股票的限售期为 18个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。 本次发行中，网下投资者缴款认购股份数量为 152,492,505股，其中网下比例限售 6个月的股份数量为 15,253,846股，约占网下投资者缴款认购股份数量的10.00%，约占本次公开发行股票总量的 3.20%。 战略配售方面，除广东恒健资产管理有限公司的获配股票的限售期为 36个月外，其余参与战略配售的投资者获配股票的限售期为 18个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 （十三）公司股份可上市交易日期：
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐人：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”“保荐人（主承销商）”） 三、公司选定的上市标准 基于公司业绩情况，公司结合自身情况，选择的具体上市标准为《创业板股票上市规则（2025年修订）》2.1.2条之“（一）最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于 6,000万元”。 公司最近两年归属于母公司所有者的净利润分别为 37,743.61万元、57,030.83万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为36,825.47万元、56,160.23万元，公司最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于 6,000万元，符合上述标准。 第三节 发行人及其股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况
截至本上市公告书签署日，公司未有发行在外的债券。公司董事、高级管理人员不存在持有公司股票及债券的情况。具体如下：
（一）控股股东及实际控制人的基本情况 1、发行人控股股东 发行人控股股东为数字集团，数字集团直接持有公司 200,000.00万股股份，发行后上市前持股比例为 62.90%。南方电网通过其全资子公司数字集团、广东电网、深圳供电局、云南电网、广西电网、贵州电网、海南电网、南网资本间接控制公司发行后上市前 72.25%股份，为公司间接控股股东。 控股股东数字集团具体情况如下：
持股计划的具体情况 截至本上市公告书签署日，公司不存在已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划，亦不存在其他上市后的行权安排。 五、本次发行前后公司股本结构变动情况 本次发行前公司总股本为 270,270.2696万股，本次公开发行数量为 47,694.7534万股，占发行后总股本的比例为 15.00%，发行完成后公司总股本为317,965.0230万股。本次发行前后公司股本结构如下：
注2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份； 注3：公司本次发行不采用超额配售选择权； 注4：除上述限售期限外，长江电力、南网能创、蒙电信通、广东电网、深圳供电局、云南电网、贵州电网、广西电网、广州城投、中电投资、广州开投、海南电网及南网资本根据2023年7月签署的增资协议，其股权锁定期原则上不少于5年，以增资后的工商变更登记完成日为起始日（即2023年8月4日），股权锁定期内未经发行人控股股东数字集团书面同意，不得将其持有的全部或部分股权向任何第三方出售、转移、转让、质押、留置或以任何其他方式处置或设置任何权利负担。 六、本次发行后上市前公司前十名股东情况 本次发行结束后上市前，公司股东总数为 201,670名，公司前十名股东持股情况如下：
七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配 售情况 公司的战略配售不存在由高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与的情形。 八、战略配售情况 本次发行中，参与战略配售的投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业”与“具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业”。参与战略配售的投资者已同发行人签署战略配售协议，本次发行参与战略配售的投资者的最终配售结果如下：
第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次公开发行新股 47,694.7534万股，占发行后总股本的比例为 15%，本次发行股份均为新股，公司原股东不进行公开发售股份。 二、发行价格 本次发行价格为 5.69元/股。 三、每股面值 人民币 1.00元。 四、发行市盈率 本次发行价格 5.69元/股对应的市盈率为： （1）27.38倍（每股收益按照 2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）26.97倍（每股收益按照 2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）32.22倍（每股收益按照 2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）31.72倍（每股收益按照 2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 1.72倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算，本次发行后每股净资产按截至 2025年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算） 六、发行方式及认购情况 本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向询价对象询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 本次发行的战略配售由其他参与战略配售的投资者，即“与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业”与“具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业”组成。根据最终确定的发行价格，本次发行最终战略配售数量为 22,671.3529万股，占本次发行数量的 47.53%。 本次发行的初始战略配售的股票数量为 23,847.3767万股，占本次发行数量的 50%。初始战略配售与最终战略配售股数的差额 1,176.0238万股将回拨至网下发行。 本次发行，战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为 20,253.9505万股，占扣除战略配售数量后发行数量的 80.94%，网上初始发行数量为 4,769.4500万股，占扣除战略配售数量后发行数量的 19.06%。根据《南方电网数字电网研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 5,654.48830倍，高于 100倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的 20.00%（向上取整至 500股的整数倍，即 5,004.70万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 15,249.2505万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行总量的 60.94%；网上最终发行数量为9,774.1500万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行总量的 39.06%。回拨后本次网上定价发行的最终中签率为 0.0362424368%，有效申购倍数为 2,759.19637倍。 根据《南方电网数字电网研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，网上投资者缴款认购 97,371,548股，缴款认购金额为554,044,108.12元，放弃认购数量 369,952股，放弃认购金额 2,105,026.88元。网上中签投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销。网下投资者缴款认购 152,492,505股，缴款认购金额为 867,682,353.45元，放弃认购数量 0股，放弃认购金额为 0元。网上投资者放弃认购股份全部由保荐人（主承销商）包销，本次发行保荐人（主承销商）包销股份的数量为 369,952股，包销金额为2,105,026.88元。保荐人（主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为0.08%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次公开发行募集资金总额为人民币 271,383.15万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额 263,841.41万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 11月 13日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2025]第 ZM20306号）。 八、发行费用总额及明细构成 本次发行的发行费用总额为 7,541.73万元（发行费用均为不含增值税金额），具体情况如下：
注2：发行手续费中包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为0.025%。 本次每股发行费用为 0.16元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）。 九、募集资金净额 本次发行募集资金净额为 263,841.41万元，发行前公司股东未转让股份。 十、发行后每股净资产 3.31元/股（按截至 2025年 6月 30日经审计的归属于母公司净资产和本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益 0.18元/股（按 2024年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 十二、超额配售选择权 本次发行未使用超额配售选择权。 第五节 财务会计资料 一、报告期内经营业绩和财务状况 公司 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 12月 31日、2025年 6月 30日的合并及母公司资产负债表和 2022年度、2023年度、2024年度、2025年 1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZM10168号）。（未完）  |