传音控股(688036):传音控股2025年第一次临时股东会会议资料
2025年第一次临时股东会会议须知................................................................................3 2025年第一次临时股东会会议议程................................................................................5 议案一：《关于监事会取消修订<公司章程>及相关议事规则的议案》....................7议案二：《关于修订、制定公司部分内部治理制度的议案》....................................8议案三：《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》.............................................................................................................................................9 议案四：《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议...................................................................................................................................10 案》 议案五：《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》......................................13议案六：《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》.............................14H .............................15 议案七：《关于公司发行 股股票并上市决议有效期的议案》 议案八：《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》.........................16议案九：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》.......................................................................................................17 议案十：《关于就H股发行修订于H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》...................................................................................24 议案十一：《关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》.....25议案十二：《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》.........................26议案十三：《关于增选公司第三届董事会独立董事的议案》..................................27议案十四：《关于确定公司董事角色的议案》...........................................................28 议案十五：《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》......29深圳传音控股股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《深圳传音控股股份有限公司章程》、《深圳传音控股股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定本须知。 一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 五、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。 六、股东欲在股东会现场会议上发言的请举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。 七、股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及所持股份数，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，原则上每次发言不超过5分钟。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。 八、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 九、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十一、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。出席股东会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。 十二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十三、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十五、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十六、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见披露于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。 深圳传音控股股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、会议时间：2025年11月28日下午14:00 2、会议地点：广东省深圳市南山区西丽街道西丽社区仙元路8号传音大厦24VIP 楼 会议室 3、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合 网络投票起止时间：自2025年11月28日至2025年11月28日 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 4、会议召集人：深圳传音控股股份有限公司董事会 二、会议议程 1、参会人员签到，领取会议资料 2、主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数及所持表决权的股份总数 3、宣读股东会会议须知 4、逐项审议各项议案
6、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （1）确定计票、监票人员 （2）投票表决 7、统计投票结果（休会） （1）投票结束后由监票人在股东专区依次收取表决票 （2）计票人对收取的表决票进行清点计票 （3）监票人对计票结果进行核对 8、主持人宣读现场会议表决结果（复会） 出席会议的股东或者股东代理人对表决结果统计情况有异议的，有权立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。重新点票后，由主持人宣布再次点票统计情况。 9、见证律师宣读法律意见书 10、签署现场会议记录和会议决议 11、主持人宣布现场会议结束 12、由于本次股东会实行现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票表决结果于当日下午15:00点收市后才能统计。公司将在网络投票结束后依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东会决议，并在上海证券交易所网站予以公告，请各位股东或股东代理人及时查阅。 议案一：《关于监事会取消修订<公司章程>及相关议事规则的议案》各位股东及股东代理人： 深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定的相关规定，结合公司实际情况，拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并拟对《深圳传音控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。鉴于本次章程修订内容较多，本次将以新章程全文的形式审议，不再制作《章程修正案》。并且，拟对《深圳传音控股股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）及《深圳传音控股股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订，《深圳传音控股股份有限公司监事会议事规则》相应废止。董事会提请股东会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与章程修订相关的工商备案等手续。 同时，根据中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司已完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期的股份登记工作，公司股本总数由1,140,350,575股增加至1,151,184,545股，公司注册资本由人民币114,035.0575万元变更为115,118.4545万元。鉴于前述情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，并办理相应的市场主体变更登记手续。 具体内容详见公司于2025年11月13日在上海证券交易所网站披露的《关于监事会取消、修订《公司章程》及修订、制定相关内部治理制度的公告》，修订后的《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》也同步进行了披露。 本议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 深圳传音控股股份有限公司董事会 2025年11月28日 议案二：《关于修订、制定公司部分内部治理制度的议案》 各位股东及股东代理人： 鉴于公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使等情况，以及根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则的相关规定的更新变化，结合公司实际情况，拟对公司部分内部治理制度进行修订并制定部分制度。其中，修订公司《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》，在经董事会审议通过后，需要提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于2025年11月13日在上海证券交易所网站披露的《关于监事会取消、修订《公司章程》及修订、制定相关内部治理制度的公告》，修订后的公司《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》也同步进行了披露。 本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 深圳传音控股股份有限公司董事会 2025年11月28日 议案三：《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主 板上市的议案》 各位股东及股东代理人： 为进一步提高公司综合竞争力，提升公司国际品牌形象，同时更好地利用国际资本市场，多元化融资渠道，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外发行试行办法》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等相关法律、法规的规定，公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行H股并上市”、“本次H股上市”、“本次发行上市”或“本次发行”）。 具体内容详见公司于2025年11月13日在上海证券交易所网站披露的《关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市相关事项的提示性公告》。 本议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 深圳传音控股股份有限公司董事会 2025年11月28日 议案四：《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主 板上市方案的议案》 各位股东及股东代理人： 公司拟于境外公开发行股份（H股）并申请在香港联交所主板上市，具体上市方案如下： 1.上市地点 H 本次发行的 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。 2.发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。 3.发行时间 H 公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行股并上市，具体发行时间及上市时间由股东会授权董事会及其授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准或备案进展及其他相关情况决定。 4.发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。 根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售（如适用）；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；及/或（3）其他境外合格市场的发行。 具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。 5.发行规模 在符合香港联交所最低发行比例、最低公众持股比例及流通比例规定或要求（或豁免）等监管规定的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前），并根据市场情况授予承销商/全球协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行规模、发行比例及超额配售比例等由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。 6.发行对象 本次发行对象包括符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者（QDII）以及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象由股东会授权董事会及其授权人士根据相关法律法规要求、境内外监管机构批准或备案及市场情况等确定。 7.定价原则 本次发行价格将充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，按照国际市场惯例，通过订单需求和簿记建档，参照公司A股股票估值水平、可比公司在国内外市场的估值水平及监管机构批准范围等综合确定。 8.发售原则 香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。 在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制（如有），或根据香港联交所于2025年8月4日生效的《总结及进一步咨询文件：建议优化首次公开招股市场定价及公开市场规定》及香港联交所不时刊发的《新上市申请人指南》而不设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。 国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单并充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨”机制（如适用）的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行H股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。 本议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东会逐项审议。 深圳传音控股股份有限公司董事会 2025年11月28日 议案五：《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 各位股东及股东代理人： 为完成本次发行H股并上市，在取得本次发行H股并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及其授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的H股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行或配售H股股票并在香港联交所主板上市。公司在本次发行H股并上市后将转为境外募集股份有限公司。 本议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 深圳传音控股股份有限公司董事会 2025年11月28日 议案六：《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》 各位股东及股东代理人： 公司本次发行H股并上市所得募集资金在扣除发行费用后，拟用于（包括但不限于）：AI等前沿技术研发及产品迭代、拓展国际化营销和销售布局以及增强公司品牌知名度、加强扩品类业务和移动互联板块生态链的建设、营运资金及公司一般业务用途。 同时，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序、签署募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据本次发行H股并上市的招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及其授权人士批准的本次发行H股并上市招股说明书最终版的披露为准。 本议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 深圳传音控股股份有限公司董事会 2025年11月28日 议案七：《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》 各位股东及股东代理人： 公司本次发行H股并上市相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起24个月。如公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所）对本次发行H股并上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行H股并上市完成日与行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。 本议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 深圳传音控股股份有限公司董事会 2025年11月28日 议案八：《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》 各位股东及股东代理人： 公司本次发行H股并上市前的滚存未分配利润，在扣除公司本次发行H股并上市前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定，并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，拟由本次发行H股并上市完成后的全体新老股东按本次发行H股并上市完成后的持股比例共同享有或共同承担。 本议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 深圳传音控股股份有限公司董事会 2025年11月28日 议案九：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》 各位股东及股东代理人： 根据公司本次发行H股并上市需要，由董事会提请股东会授权董事会及其授权人士根据股东会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权处理与本次H股发行并上市有关的所有事项，包括但不限于： 1. 根据境内外有关政府机关、监管机构和证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）的意见并结合市场环境，包括但不限于确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、基石投资者的加入（如有）、配售比例、战略配售、H 超额配售、募集资金具体使用计划和金额及其他与本次发行 股并上市方案实施有关的任何事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告和一切与本次发行H股并上市有关的其他公告（包括但不限于整体协调人聘用公告、发行价格公告及发行及配发结果公告等）。 2.具体办理与本次发行H股并上市有关的事务，包括但不限于批准、追认、起草、签署、递交及刊发（如适用）、执行、修改、中止、终止任何与本次发行H股并上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件等，包括但不限于保荐人及整体协调人协议、任何关联/连交易（框架）协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额，如适用）、合规顾问协议、保密协议、投资协议（包括基石投资者协议）、H股股份过户登记协议、收款银行协议、承销协议、定价协议、聘用中介机构的协议（包括但不限于承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、境内外律师、境外会计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、公司秘书、财经公关公司、合规顾问、收款银行、背调机构、诉讼查册机构等）、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同/委任函、高级管理人员聘用协议/合同等）、FastInterfaceForNewIssuance FINI “ ” （ ）协议、根据香港《公司条例》下的要求注册为非香港公司及 递交相关文件及其他与本次H股上市有关的任何协议、合同、承诺、契据、函件及在该等文件上加盖公司公章；委任保荐人、承销商、境内外律师、境外会计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、公司秘书、财经公关公司、合规顾问、股份过户登记机构、收款银行、背调机构、诉讼查册机构及其他与本次发行H股并上市事宜相关的中介机构；核证、确认、通过及签署本次发行H股并上市所需的文件（包括但不限于公司向保荐人及境内外律师出具的各项确认函、验证笔记以及责任书、盈利预测及现金流预测、招股说明书（中英文版本）、上市申请表格（以下简称“A1表格”）、电子表格、董事会决议、备案报告、承诺函、备查文件、展示文件等）；起草、修改、批准、签署、递交、定稿/刊发招股说明书（包括申请版本、聆讯后资料集、红鲱鱼招股书及国际发售通函），批准发行股票证书及股票过户；如有基石投资者，批准基石投资者的加入并签署基石投资有关的协议；批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章；向保荐人、香港联交所以及/或者香港证监会出具承诺、声明、确认以及授权；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；代表公司与中国证监会、香港联交所、香港证监会及其它相关政府机关、监管机构进行沟通；向香港联交所进行电子呈交系统ESS（E-SubmissionSystem）账号申请，并授权公司聘请的印刷商等机构通过ESS呈交或挂网上市申请相关文件；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜；以及其他与本次发行H股并上市实施有关的事项。 3.根据股东会审议通过的本次发行H股并上市方案，批准、起草、修改、签署并向本次发行H股并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构和证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）、组织或个人提交各项与本次发行H股并上市有关的申请、备案、备忘录、报告、材料、反馈回复及其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）以及在上述文件上加盖公司公章（如需），办理与本次发行H股并上市有关的审批、登记、备案、核准、许可、同意等手续（包括但不限于注册非香港公司、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书）；签署、提交、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有必要文件（包括任何过程稿）及在该等文件上加盖公司公章（如需）；出具与本次发行H股并上市相关的声明与承诺、确认及/或授权，以及做出其认为与本次发行H股并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。 4.在不限制本议案上述第1点至第3点所述的一般性情况下，授权公司董事会及其授权人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过A1表格（及其后续修订、更新、重续和重新提交）及其相关文件（包括但不限于所有与A1表格一并递交的文件，及相关豁免申请函）的形式与内容（其中包括代表公司向保荐人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权），并对A1申请文件作出任何适当的修改；代表公司批准向保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港联交所及香港证监会提交A1表格、招股说明书草稿及《香港联交所上市规则》及香港联交所发布的《新上市申请人指南》或监管表格要求于提交A1表格时提交的其它文件、草稿、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，批准向香港联交所缴付上市申请费用，并于提交A1表格及相关文件时：（1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺、声明和确认（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺、声明和确认）： （a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直遵守并告知公司的董事及控股股东他们有责任一直遵守不时生效的《香港联交所上市规则》的全部规定；并确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及控股股东他们有责任遵守《香港联交所上市规则》及指引材料的所有适用规定； （b）在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所；并谨此确认A1表格及随表格递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；（c）如情况出现任何变化，令（i）A1表格或随表格递交的上市文件草稿所载的资料或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不准确完备，且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联交所；（d）在证券交易开始前，公司会向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第9.11（37）条规定的声明（登载于监管表格的F表格）； （e）按照《香港联交所上市规则》第 9.11（17d）条的规定在适当时间提交文件，特别是A1申请递交前妥填的关于每名董事、拟担任董事的人士（如有）的个人资料表格（FF004），并于适当时间按照《香港联交所上市规则》第9.11（18）至9.11（39）条的适用规则向香港联交所提交所需的文件；及（f）公司会遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。 （2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）（以下简称“《证券及期货规则》”）第5条和第7条的规定授权（在未征得香港联交所事先书面批准前，该授权不可通过任何方式改变或撤销，且香港联交所有完全的自由裁量权决定是否给予该等批准）香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档： （a）根据《证券及期货规则》第5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5（2）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将上市申请相关的文件（包括但不限于A1表格）向香港联交所存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档；公司亦需确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自身以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任； （b）如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第7（1）及7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合称为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7（3）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将所有香港证监会存档文件送交香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会存档； （c）公司确认，将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香港联交所不时指定； （d）公司亦须承认，将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香港联交所不时指定。除非事先取得香港联交所书面同意，否则不得在任何方面更改或撤回该等授权，而香港联交所须有权酌情做出该批准。另外，公司须承诺签署以上文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。 5.起草、修改、批准、签署公司与董事、高级管理人员和公司秘书之间的服务合同或类似文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需）。 6.授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次H股上市有关的事务，并签署与本次H股上市相关的法律文件并批准相关事项，包括但不限于授权与本次发行H股并上市有关的各中介机构向香港联交所、中国证监会、香港证监会或其他监管机构就上市申请提供及递交备案申请、上市申请表及其它资料和文件（包括豁免申请），以及公司、保荐人或其各自的顾问视为必需的该等其它呈交文件、并授权香港联交所就上市申请及其它与本次发行H股并上市有关的事情向香港证监会提供及递交任何资料和文件。 7.授权公司董事会及其授权人士，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东会审议通过拟于上市日生效的公司章程、股东会/董事会议事规则及其它公司治理文件不时进行调整和修改（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行H股并上市完成后，根据境外上市监管要求及股权结构、股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向中国证监会、市场监督管理部门、公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜，但该等修改不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港联交所上市规则》及其他证券监管的规定。根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修改及采纳其他公司因本次发行H股并上市所必需采纳的公司治理文件；办理申请公司股票在香港联交所挂牌上市的有关事宜。此外，授权公司董事会及其授权人士根据境外上市监管情况及结合公司实际，相应修订或终止公司的相关制度性文件。 8.办理本次发行H股并上市完成后发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理包括《香港联交所上市规则》在内的相关法律法规和监管机构所要求的事宜。 9.根据国内外政府机关和监管机构的要求及有关批准/备案文件，对股东会审议通过的与本次发行H股并上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施，但依据相关法律法规、《公司章程》《香港联交所上市规则》和其他相关监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。 10.根据《香港联交所上市规则》第3.05条的规定，委任、更换授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件。 11.根据《公司条例》（香港法例第622章）第十六部向香港公司注册处申请将公司注册为非香港公司： （1）在香港设立主要营业地址，并向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”； （2）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；（3）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《香港联交所上市规则》的相关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。 12.在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理与本次发行H股并上市有关的所有其它事宜。 13.批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员及/或授权人士作出的与本次发行H股并上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。 14.于授权有效期间，上述授权涵盖因原申请根据《香港联交所上市规则》第9.03条过期而公司需向香港联交所重新提交A1表格、招股说明书草稿及其他根据《香港联交所上市规则》要求须于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，而董事长（董事长亦可转授权）可按本议案获授权处理该等重新提交之相关事宜。授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。 上述授权的有效期为24个月，自本议案经股东会审议通过之日起算。如公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行H股并上市的核准或备案文件，则授权有效期自动延长至本次发行H股并上市完成日与行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。 本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 深圳传音控股股份有限公司董事会 2025年11月28日 议案十：《关于就H股发行修订于H股发行上市后生效的<公司章 程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》 各位股东及股东代理人： 基于公司本次发行H股并上市需要，根据《公司法》《证券法》《境外发行试行办法》《上市公司章程指引》以及《香港联交所上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，董事会同意拟定本次发行H股并上市后适用的《深圳传音控股股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《深圳传音控股股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《深圳传音控股股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。 同时，董事会同意提请股东会授权董事会及其授权人士，就公司本次发行H股并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次发行H股并上市实际情况，对经董事会及股东会审议通过的上述文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行H股并上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合相关法律法规、《香港联交所上市规则》和有关监管、审核机关的规定。 《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经公司董事会及股东会审议通过后，将于公司本次H股上市之日起生效并实施。 具体内容详见公司于2025年11月13日在上海证券交易所网站披露的《关于修订于H股发行上市后适用的《公司章程(草案)》及相关内部治理制度的公告》，修订后的《公司章程（草案）》、《股东会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》也同步进行了披露。 本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 深圳传音控股股份有限公司董事会 2025年11月28日 议案十一：《关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度 的议案》 各位股东及股东代理人： 基于公司本次发行H股并上市需要，根据《公司法》《证券法》《境外发行试行办法》《上市公司章程指引》以及《香港联交所上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，董事会同意对公司相关内部治理制度进行修订并形成草案，其中，公司《独立董事工作制度（草案）》《关联（连）交易管理制度（草案）》《对外担保管理制度（草案）》《对外投资管理制度（草案）》经公司董事会审议通过后，需提交股东会审议。 上述制度是在本次董事会议案二所审议的相关制度基础上修订。同时，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士，就公司本次发行H股并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次发行H股并上市实际情况，对经董事会及股东会审议通过的上述制度不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合相关法律法规、《香港联交所上市规则》和有关监管、审核机关的规定。 上述制度经公司董事会及股东会审议通过后，将于公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所主板挂牌上市之日起生效并实施。上述制度实施后，对应的原制度自动失效。 具体内容详见公司于2025年11月13日在上海证券交易所网站披露的《关于修订于H股发行上市后适用的《公司章程(草案)》及相关内部治理制度的公告》，修订后的公司《独立董事工作制度（草案）》《关联（连）交易管理制度（草案）》《对外担保管理制度（草案）》《对外投资管理制度（草案）》也同步进行了披露。 本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 深圳传音控股股份有限公司董事会 2025年11月28日 议案十二：《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》 各位股东及股东代理人： 根据公司本次发行H股并上市的需要，董事会同意聘任天健国际会计师事务所有限公司为公司本次发行H股并上市的审计机构，为公司出具本次发行H股并上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见，并聘任其担任公司完成本次H股上市后首个会计年度的境外审计机构。 同时，董事会同意提请股东会授权公司管理层与该单位按照公平合理的原则协商确定审计费用。 具体内容详见公司于2025年11月13日在上海证券交易所网站披露的《关于聘请H股发行并上市审计机构的公告》。 本议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 深圳传音控股股份有限公司董事会 2025年11月28日 议案十三：《关于增选公司第三届董事会独立董事的议案》 各位股东及股东代理人： 为进一步完善本次发行H股并上市后的公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《香港联交所上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司控股股东深圳市传音投资有限公司拟提名黄绮汶女士为公司第三届董事会独立董事候选人。黄绮汶女士任期自公司发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起至公司第三届董事会董事任期届满之日止。公司结合所处行业特点、经营规模及市场薪酬水平等因素，拟确定该独立董事津贴为12万元人民币/年。 本议案经董事会审议通过后，需要提交公司股东会审议。公司将于股东会召开前向上海证券交易所报送有关独立董事候选人的材料，确认独立董事候选人资格。若上海证券交易所对独立董事候选人提出异议，公司将在股东会上对该独立董事候选人被提出异议的情况作出说明，并不将其作为独立董事候选人提交股东会表决。 具体内容详见公司于2025年11月13日在上海证券交易所网站披露的《关于增选独立董事及调整董事会部分专门委员会委员的公告》。 本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 深圳传音控股股份有限公司董事会 2025年11月28日 议案十四：《关于确定公司董事角色的议案》 各位股东及股东代理人： 为公司本次发行H股并上市之目的，根据《香港联交所上市规则》等相关要求，董事会同意确认公司本次发行H股并上市后各董事角色如下： 1.执行董事：竺兆江先生、张祺先生、严孟先生、叶伟强先生、阿里夫先生、杨宏女士。若后续公司职工代表大会选举了第三届董事会职工代表董事，则该职工代表亦为执行董事。 2.独立非执行董事：黄益建先生、陈林荣先生、张怀雷先生、黄绮汶女士。 上述董事角色自公司股东会审议通过且公司发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效。 本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 深圳传音控股股份有限公司董事会 2025年11月28日 议案十五：《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》 各位股东及股东代理人： 基于公司本次发行H股并上市的需要，根据《香港联交所上市规则》附录C1《企业管治守则》第C.1.8条守则条文的要求及相关的境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，公司拟购买董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险，视情况购买其中一项或多项责任保险（以下简称“董高责任险”）。 拟由董事会提请股东会授权公司管理层及其进一步授权的其他人士根据相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险合同到期前或期满时办理与续保或者重新投保等相关事宜。 本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 深圳传音控股股份有限公司董事会 2025年11月28日 中财网
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