五洲新春(603667):浙江五洲新春集团股份有限公司和中信证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告
原标题:五洲新春:浙江五洲新春集团股份有限公司和中信证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告 二〇二五年十一月 上海证券交易所： 根据贵所于 2025年 11月 4日出具的《关于浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕342号）（以下简称“审核问询函”）的要求，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”“发行人”或“公司”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“天健”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”“申报律师”或“国浩”）等有关中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所列的问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。 本审核问询函回复报告的字体代表以下含义：
目 录 1.关于本次募投项目必要性 .................................................................................................... 3 2.关于融资规模和效益测算 .................................................................................................. 10 3.关于业务与经营情况 .......................................................................................................... 28 4.关于其他 .............................................................................................................................. 44 保荐机构总体意见 ................................................................................................................. 54 1.关于本次募投项目必要性 根据申报材料，1）本次募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后，将用于“具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目”以及补充流动资金；2）前次募投“线控执行系统核心零部件研发与产业化项目”尚在建设中。 请发行人说明：（1）结合本次募投项目拟生产产品与现有业务、前次募投项目在原材料、核心技术和工艺、生产设备、下游应用领域和客户类型等方面的区别及联系，报告期内的生产销售情况，公司是否已具备募投项目的实施能力等，进一步说明本次募集资金是否符合投向主业的要求；（2）结合本次募投拟生产产品已有及拟建设产能、产能利用率及产销率等情况，以及相关产品的市场空间、公司市场份额、客户验证情况、在手及预计订单等，进一步说明本次募投项目新增产能规模的合理性，是否存在产能消化风险。 请保荐机构进行核查并发表明确意见。 回复： 一、结合本次募投项目拟生产产品与现有业务、前次募投项目在原材料、核心技术和工艺、生产设备、下游应用领域和客户类型等方面的区别及联系，报告期内的生产销售情况，公司是否已具备募投项目的实施能力等，进一步说明本次募集资金是否符合投向主业的要求 （一）本次募投项目拟生产产品与现有业务、前次募投项目在原材料、核心技术和工艺、生产设备、下游应用领域和客户类型等方面的区别及联系 1、本次募投项目拟生产产品与现有业务的区别及联系 本次募投项目主要产品为人形机器人丝杠、智能汽车丝杠和通用机器人专用轴承，公司现有业务主要产品包括轴承、汽车零部件、热管理系统零部件等。本次募投项目产品与现有业务的区别与联系具体如下：
2、本次募投项目拟生产产品与前次募投项目的区别及联系 本次募投项目与前次募投项目“线控执行系统核心零部件研发与产业化项目”存在部分产品重合，其中人形机器人丝杠（行星滚柱丝杠、微型滚珠丝杠）和智能汽车丝杠（汽车转向系统丝杠、汽车刹车驻车系统丝杠）为相同产品。前次募投项目产品可配套1万台人形机器人和35万台智能汽车，本次募投项目产品可配套7万台人形机器人和100万台智能汽车。 此外，前次募投项目“线控执行系统核心零部件研发与产业化项目”另有汽车传动系统其他零部件，本次募投项目另有通用机器人专用轴承。 （二）报告期内的生产销售情况，公司是否已具备募投项目的实施能力 1、公司对于本次募投项目的技术、人员储备充分，本次募投项目生产不存在重大不确定性 （1）技术储备 公司二十多年来以轴承产业为基础，深耕精密零部件产品的研发、生产和销售，在轴承和精密加工的各环节技术实力雄厚，包括精密锻造、制管、冷碾、车加工、铣加工、拉削、热处理、磨加工、装配等。精密制造行业对于材料处理、精密加工、精度控制等具有共性要求，相应地，精密制造行业的核心技术与工艺如热处理、车加工、磨加工等在不同产品间均高度同源。行业内企业原有技术与工艺积累可较迅速地迁移至具有类似工艺、类似要求的产品中。截至2025年6月末，公司拥有234项专利，其中发明专利42项。本次募投项目拟生产产品属于精密制造行业，在主要原材料、核心工艺难点、生产流程、生产设备均与公司现有产品具备关联度，公司具备相应底层技术积累。公司自2021年起前瞻布局本次募投相关产品的研发，2023年成功研发相关产品，同年开始对接下游人形机器人、智能汽车客户。2024年起，本次募投相关产品陆续取得客户认可并形成收入。 目前，公司已具备丝杠产品及通用机器人专用轴承的开发能力，相关技术均自主可控，相关技术储备可以满足本次募投项目的要求。 （2）人员储备 公司是国家高新技术企业，建有国家企业技术中心、CNAS国家认证实验室、院士专家工作站。公司拥有一支长期专注于轴承产品和精密零部件的技术研发团队，在轴承和精密加工各技术环节实力雄厚。截至2025年6月末，公司研发人员363人，占总员工数的7.03%。人才队伍涵盖多个专业领域，结构健全且实力雄厚。 坚实的人才基础可在本次募投项目开展中为项目的顺利推进提供强大的技术支撑和专业保障。针对募投项目，公司通过内部选拔及对外招募，组建了相关技术团队，有效促进了技术成果的转化。 （3）公司本次募投项目生产不存在重大不确定性 基于在智能汽车及人形机器人精密零部件领域的持续投入，本次募投项目拟生产产品已实现较多客户的订单交付，公司本次募投项目生产不存在重大不确定性。 2、本次募投项目拟生产产品市场需求广阔，公司已广泛对接客户，积累了丰富的客户资源 （1）市场需求广阔 随着人形机器人和智能汽车技术的发展和商业化落地，国内产业链相关企业对于丝杠和轴承的需求也将随之快速增长，相关丝杠和轴承产品预计将产生较大的产能缺口。根据华鑫证券研报预测，2030年全球人形机器人销量将达到205万台。根据灼识咨询数据，到2030年，国内乘用车销量将接近3,000万辆，其中智能汽车渗透率将达到99.7%。 （2）公司已广泛对接客户，积累了丰富的客户资源 对于人形机器人领域产品，目前下游人形机器人行业处于爆发前期，各大人形机器人厂商仍在拓展应用场景，在主要潜在应用场景下进行批量试用、数据采集，完善自身供应链。对于智能汽车领域产品，一旦成功导入主机厂供应链，依托车型的大规模量产需求，将能有效消化大量产能。基于下游行业发展的客观规律及特性，公司合理规划本次募投相关的业务发展，在形成本次募投项目拟生产产品的生产能力的基础上，已经实现了相关产品的收入，其中丝杠类产品在2024年和2025年1-6月分别实现收入613万元和270万元，通用机器人专用轴承产品亦实现少量交付，上述已实现收入产品均为本次募投项目产品。 基于前期的研发积累和市场储备，公司已广泛对接众多知名客户，并已实现较多客户的订单交付。公司本次募投项目产品已对接客户包括字节跳动等人形机器人主机厂商，新剑传动等人形机器人零部件厂商，长安汽车集团旗下聚焦智能汽车线控底盘领域的辰致科技、全球汽车零部件巨头企业大陆集团等汽车领域客户。 本次募投项目相关产品的客户具体情况已申请豁免披露。 综上，本次募投项目产品在生产、销售方面不存在重大不确定性，募投项目产品已达到中试完成的同等状态，公司已具备募投项目的实施能力。 （三）本次募集资金是否符合投向主业的要求 公司现有业务为精密零部件制造，本次募投项目通用机器人专用轴承为现有轴承业务在新的应用领域的拓展；本次募投项目人形机器人丝杠、智能汽车丝杠与现有业务均为精密零部件业务，且在原材料、核心技术与生产工艺、主要生产设备、下游应用领域与客户类型等方面具备较高的协同性和关联度。 公司对于本次募投项目的技术、人员储备充分，本次募投项目生产不存在重大不确定性。本次募投项目拟生产产品市场需求广阔，公司已广泛对接客户，积累了丰富的客户资源。本次募投项目的生产、销售不存在重大不确定性，募投项目产品已达到中试完成的同等状态，公司已具备募投项目的实施能力。 综上，本次募集资金符合投向主业的要求。 二、结合本次募投拟生产产品已有及拟建设产能、产能利用率及产销率等情况，以及相关产品的市场空间、公司市场份额、客户验证情况、在手及预计订单等，进一步说明本次募投项目新增产能规模的合理性，是否存在产能消化风险 （一）本次募投拟生产产品已有及拟建设产能、产能利用率及产销率等情况 本次募投拟生产产品已有及拟建设产能仅前次募投项目“线控执行系统核心零部件研发与产业化项目”与本次募投重合的产品产能及本次募投产能。具体情况如下：
公司现有与本次募投拟生产产品相关的产线用于生产各品类产品，各品类产品生产时间存在差异，因此较难以单一口径计算产能，故无法计算产能利用率。 本次募投拟生产产品基本采用“以销定产”的模式安排生产，产销率较高。 （二）相关产品的市场空间、公司市场份额、客户验证情况、在手及预计订单等 1、相关产品市场空间广阔，公司产能达产后，市场份额将处于合理水平 本次募投产品可配套 7万台人形机器人和 100万台智能汽车，叠加其他已有及拟建设产能共可配套 8万台人形机器人和 135万台智能汽车。 根据华鑫证券研报预测，2030年全球人形机器人销量将达到 205万台。目前国内外人形机器人主机厂均已开始密集筹备产能。由此测算，到 2030年，公司机器人领域产品市占率约为 3.9%，处于合理水平。 根据灼识咨询数据，到 2030年，国内乘用车销量将接近 3,000万辆，其中智能汽车渗透率将达到 99.7%。由此测算，到 2030年，公司智能汽车丝杠市占率约 4.5%，处于合理水平。 2、已广泛对接众多知名客户，部分客户已有一定规模交货 基于前期的研发积累和市场储备，公司已广泛对接众多知名客户，并已实现较多客户的订单交付。公司本次募投项目产品已对接客户包括字节跳动等人形机器人主机厂商，新剑传动等人形机器人零部件厂商，长安汽车集团旗下聚焦智能汽车线控底盘领域的辰致科技、全球汽车零部件巨头企业大陆集团等汽车领域客户。 本次募投项目相关产品的客户具体情况已申请豁免披露。 3、在手及预计订单 对于人形机器人领域产品，目前下游机器人行业处于爆发前期，各大人形机器人厂商仍在拓展应用场景，在主要潜在应用场景下进行批量试用、数据采集，完善自身供应链。由于下游人形机器人行业尚未大规模起量，目前在手订单金额也较小，不具有参考意义。公司已对接多家知名人形机器人主机厂及供应商，随着人形机器人市场的逐步成熟，下游庞大的市场需求预计将有效消化公司未来产能。 对于智能汽车领域产品，目前公司已成功取得长安汽车集团旗下聚焦智能汽车线控底盘领域公司辰致科技的定点。汽车领域客户普遍存在定点合作的习惯，项目定点后，随着整车企业与零部件企业双方持续推进开发，项目将逐步进入量产阶段。根据辰致科技定点通知书，公司将作为供应商为辰致科技配套汽车转向系统丝杠和汽车刹车驻车系统丝杠，最终年需求量分别为配套 51万台车和配套30万台车。同时，公司与大陆集团就定点进行了深入沟通，并与其他客户积极接洽。 （三）本次募投项目新增产能规模的合理性，是否存在产能消化风险 本次募投拟生产产品市场空间广阔，根据公司预计产能估算的公司市场份额处于合理水平。公司已针对本次募投产品广泛对接众多知名客户，此外，公司相关产能仍在建设中，至完全达产尚需一定年限，公司仍将积极拓展客户，以进一步满足相关产能的消化，未来产能无法消化的风险较小。 三、保荐机构的核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐机构执行了以下核查程序： 1、查阅公司报告期内年报、前次募投项目可行性研究报告、本次募投项目可行性研究报告，核查本次募投项目拟生产产品与公司现有产品及前次募投项目产品的区别与联系； 2、获取了本次募投项目拟生产产品的相关订单、客户沟通记录，2024年和2025年 1-6月丝杠类产品收入明细，与发行人访谈本次募投项目拟生产产品的客户进展情况； 3、查阅行业研究报告，了解相关产品的市场空间、市场份额情况。 （二）核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、公司现有业务为精密零部件制造，本次募投项目通用机器人专用轴承为现有轴承业务在新的应用领域的拓展；本次募投项目人形机器人丝杠、智能汽车丝杠与现有业务均为精密零部件业务，且在原材料、核心技术与生产工艺、主要生产设备、下游应用领域与客户类型等方面具备较高的协同性和关联度。公司对于本次募投项目的技术、人员储备充分，本次募投项目生产不存在重大不确定性。 本次募投项目拟生产产品市场需求广阔，公司已广泛对接客户，积累了丰富的客户资源。本次募投项目的生产、销售不存在重大不确定性，募投项目产品已达到中试完成的同等状态，公司已具备募投项目的实施能力。因此，本次募集资金符合投向主业的要求； 2、本次募投拟生产产品市场空间广阔，根据公司预计产能估算的公司市场份额处于合理水平，公司已针对本次募投产品广泛对接众多知名客户，未来产能无法消化的风险较小。 2.关于融资规模和效益测算 根据申报材料，1）公司拟募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后用于“具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目”和补充流动资金。2）“具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目”投资内部收益率（税后）为12.27%，税后回收期（含建设期）为6.60年。 请发行人说明：（1）“具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目”中工程费用和工程建设其他费用的具体构成和测算依据，相关单价与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在明显差异；本次募集资金中非资本性支出占比是否符合规定；（2）结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模合理性；（3）结合项目建设期、预计产销情况、产品单价和单位成本等，说明“具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目”内部收益率、毛利率等指标测算是否审慎，与公司或同行业公司可比项目是否存在较大差异。 请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条进行核查并发表明确意见。 回复： 一、“具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目”中工程费用和工程建设其他费用的具体构成和测算依据，相关单价与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在明显差异；本次募集资金中非资本性支出占比是否符合规定 （一）“具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目”工程费用和工程建设其他费用的具体构成和测算依据，相关单价与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在明显差异 1、“具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目”工程费用和工程建设其他费用的具体构成和测算依据 本次募投项目总投资金额为 105,474.62万元，投资构成如下： 单位：万元
（1）工程费用中建筑工程费 本项目建筑工程费为 15,942.40万元，根据建筑面积与单位造价进行估算，具体如下：
本项目设备购置费为 72,122.49万元，本项目在设备选用上，以配置先进、性能可靠、操作便捷为原则，设备单价系根据公司历史采购价及市场询价的基础上综合测算得出，设备测算情况如下：
 |