东望时代(600052):浙江东望时代科技股份有限公司董事会议事规则（2025年11月董事会修订）
董事会议事规则 （2025年11月董事会修订） 第一章总则 第一条为了规范浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》等有关规定，制订本规则。 第二条董事会应当在全面了解情况的基础上，诚信、勤勉地履行各项职责，最大程度地维护公司和股东的利益。 第二章董事会的产生与性质 第三条董事会是由公司股东会选举产生的常设业务决策机构，行使《公司章程》及股东会赋予的职权。董事会对股东会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。 第四条董事会由九名董事组成，其中独立董事三人、职工董事一人、董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第三章董事会职权与法律责任 第五条董事会行使以下职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度； （十一） 制订《公司章程》的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事项； （十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第七条公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，董事会应按照相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本规则规定的审批权限，严格履行审议和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并提交公司股东会批准。 第八条公司发生对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等交易的，达到下列标准之一的，应当由公司董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司对外担保未达到《公司章程》第四十七条相关条件的，应当由董事会审议批准。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，建立严格的审查和决策程序，并对违规或者失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准：（一）与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的交易（包括承担的债务和费用，提供担保除外）； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用，公司提供担保除外）在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易。 第九条董事会的经费开支，必须纳入公司的年度预算。董事会的经费开支列入公司经营成本，其包括如下方面： （一）董事会成员及其办公室办公人员的薪金和福利； （二）董事会的日常办公费用； （三）董事参加董事会的开支； （四）受董事会委托办理董事会职权范围内事项时的必要支出； （五）其他法律范围内的合理支出。 第四章董事 第十条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第十一条非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事会设一名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序如下： 公司董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以以书面方式提名拟换届或增补的非职工代表董事候选人，其提名候选人人数不得超过拟选举的董事人数。 股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第十三条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十四条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权力，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十五条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 第十八条公司已建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第五章董事长权限 第二十条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第二十一条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第二十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第六章董事会议事程序 第二十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第二十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第二十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由董事长召集，于会议召开前五日以专人、邮件、电子邮件等方式中的一种或者多种同时进行来通知全体董事。 第二十六条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十七条除《公司章程》另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议的表决，实行一人一票。 第二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第二十九条董事会召开会议和表决采用现场、通讯或者现场结合通讯的方式。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电子邮件等通讯方式进行并作出决议，但会后应尽快将所签署的表决票提交董事会。 第三十条董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第三十二条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果载明赞成、反对或弃权的票数）。 第七章董事会秘书 第三十三条公司设董事会秘书，对公司和董事会负责。 第三十四条董事会秘书可以由公司董事兼任。但如某一行为应当董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。 第三十五条有《上海证券交易所股票上市规则》相关规定情形的人士不得担任董事会秘书。 第三十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第三十七条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书可以兼任董事会办公室负责人，董事会办公室负责人负责保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第八章附则 第三十八条本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》正文具有同等效力。 第三十九条本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数；另有说明的除外。 第四十条本规则自股东会审议批准之日起生效。 第四十一条本规则的解释权属于公司董事会。 浙江东望时代科技股份有限公司董事会 2025年11月17日 中财网
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