大华股份(002236):分拆所属子公司浙江华睿科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案
原标题:大华股份:关于分拆所属子公司浙江华睿科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案 目录 目录...............................................................................................................................1 释义...............................................................................................................................3 公司声明.......................................................................................................................5 相关证券服务机构声明...............................................................................................6 重大事项提示...............................................................................................................7 一、本次分拆方案概况........................................................................................7 二、本次分拆发行上市方案介绍........................................................................7 三、本次分拆对上市公司的影响......................................................................10 四、本次分拆上市的决策过程和批准情况......................................................11五、本次分拆对中小投资者权益保护的安排..................................................12六、其他需要提醒投资者重点关注的事项......................................................14重大风险提示.............................................................................................................15 一、与本次分拆相关的风险..............................................................................15 二、与拟分拆主体相关的风险..........................................................................15 三、股票市场波动风险......................................................................................16 四、不可抗力风险..............................................................................................17 第一章 本次分拆概况.............................................................................................18 一、本次分拆的背景、目的、商业合理性、必要性和可行性......................18二、本次分拆上市符合相关法律法规..............................................................20三、本次分拆上市的具体方案..........................................................................20 四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准..............................................20五、本次分拆对公司的影响..............................................................................20 第二章 上市公司基本情况.....................................................................................21 一、基本情况......................................................................................................21 二、上市公司主营业务情况..............................................................................22 三、上市公司主要财务数据及财务指标..........................................................22四、控股股东及实际控制人情况......................................................................23 五、最近三年的控制权变动情况......................................................................23 六、最近三年发行股份及募集资金投向、重大资产重组情况......................23七、公司及其主要管理人员最近三年受到刑事和行政处罚、涉及诉讼或者仲裁情况..................................................................................................................24 八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况..........................................24九、资金或资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，或其他损害公司利益的重大关联交易情况......................................................................24 十、与上市公司有关的其他事项......................................................................24 第三章 拟分拆主体基本情况.................................................................................26 一、基本情况......................................................................................................26 二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系......................................26三、股权结构......................................................................................................26 四、子公司及分支机构基本情况......................................................................28 五、最近三年业务发展情况..............................................................................30 六、主要财务数据..............................................................................................31 七、相关方持股情况..........................................................................................32 八、规范运作情况..............................................................................................32 ..............................................................................................32九、合法合规情况 十、其他事项......................................................................................................32 第四章 本次分拆合规性分析.................................................................................34 一、本次分拆上市符合相关法律法规..............................................................34二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》发表..............................................................................................................40 明确意见 第五章 风险因素.....................................................................................................41 一、与本次分拆相关的风险..............................................................................41 二、与拟分拆主体相关的风险..........................................................................41 三、股票市场波动风险......................................................................................42 ..............................................................................................43四、不可抗力风险 第六章 其他重要事项.............................................................................................44 一、保护投资者合法权益的相关安排..............................................................44二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明......................................45第七章 独立董事专门会议审议情况及证券服务机构关于本次分拆的意见.....47......................................................................47一、独立董事专门会议审议情况 二、独立财务顾问核查意见..............................................................................47 三、律师核查意见..............................................................................................47 四、审计机构核查意见......................................................................................48 第八章本次分拆相关证券服务机构.......................................................................49 ..............................................................................................49一、独立财务顾问 二、法律顾问......................................................................................................49 三、审计机构......................................................................................................49 释义 在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。 本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所等监管机构对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准或核准。相关监管机构对于本次分拆相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 相关证券服务机构声明 本次分拆的证券服务机构中国国际金融股份有限公司、北京国枫律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证，大华股份在本预案中引用的相关内容已经证券服务机构及证券服务机构经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次分拆方案概况 公司拟将控股子公司华睿科技分拆至香港联交所主板上市。本次分拆完成后，公司股权结构不会因本次分拆而发生变化，且结合相关规则要求及公司实际情况，公司将采取必要措施保证其作为华睿科技控股股东的地位不发生变化。 通过本次分拆，华睿科技作为公司下属专业从事用于工业互联领域的机器视觉和AMR移动机器人核心组件、整机产品及解决方案的研发、生产及销售的业务主体，将实现独立上市。通过在香港联交所主板上市，将有助于华睿科技充实资本实力和拓宽融资渠道，进而提升综合竞争力及盈利能力，加速华睿科技发展，把握产业崛起的机遇，建立独立的资本市场平台和市场化的激励机制，激发华睿科技活力，助力业务不断做大做强。 二、本次分拆发行上市方案介绍 本次分拆发行上市方案初步拟定如下： （一）上市地点 香港联交所主板。 （二）发行股票种类和面值 华睿科技本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。 （三）发行对象 本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。 （四）发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国《1933年证券法》及其修S 2 1933 正案项下 条例进行的美国境外发行；或（）依据美国《 年证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。 具体发行方式将由华睿科技股东会授权其董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。 （五）发行规模 华睿科技本次发行的初始发行规模为不超过紧接发行后经扩大后总股本的25％（超额配售权行使前），并授予全球协调人/簿记管理人不超过上述H股初始发行规模15%的超额配售权。最终发行比例、发行数量由华睿科技股东会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。 （六）定价方式 本次发行价格将在充分考虑华睿科技现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、华睿科技所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由华睿科技股东会授权其董事会及董事会授权人士和整体协调人（为其本身及代表承销商）共同协商确定。 （七）发行时间 华睿科技将在其股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由华睿科技股东会授权其董事会及董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。 （八）发售原则 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将依照与基石投资者签署的相关协议优先考虑基石投资者（如有）。 在不允许就华睿科技的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售股份的要约，且华睿科技也未诱使任何人提出购买股份的要约。华睿科技在正式发出招股说明书后，方可销售股份或接受购买股份的要约（基石投资者（如有）除外）。 （九）转为境外募集股份并上市的股份有限公司 华睿科技将根据法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件发行H股，并在香港联交所主板挂牌上市。 （十）申请已发行的境内未上市股份转换成H股 在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，拟在本次发行前或本次发行并上市后，择机申请将本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份转为境外上市股份（H股），并在香港联交所主板上市流通，并向中国证监会申请备案。 （十一）与发行有关的其他事项 本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，华睿科技将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。 三、本次分拆对上市公司的影响 （一）本次分拆对上市公司业务的影响 公司是全球领先的以视频为核心的智慧物联解决方案提供商和运营服务商，以AIoT和物联数智平台两大技术战略为支撑，将人工智能、大数据、物联网技术有效融合于公司产品与解决方案，服务城市数字化创新和企业数智化转型。 本次分拆的主体，华睿科技是一家定位于工业互联领域的数字化与智能化核心产品及解决方案提供商，主要从事机器视觉和AMR移动机器人核心组件、整机产品的研发、生产与销售，并为下游客户打造通用化的行业解决方案，赋能产业生态链升级。华睿科技从事业务属于公司培育的新兴业务，与公司其他业务保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作造成实质性影响。 （二）本次分拆对上市公司盈利能力的影响 本次分拆完成后，公司仍为华睿科技控股股东，华睿科技的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。短期内本次分拆将导致公司持有华睿科技的权益被摊薄，但是通过本次分拆，华睿科技将进一步聚焦自身主营业务，其独立性、投融资能力、发展创新能力和综合竞争力将得到进一步提升，随着华睿科技未来盈利能力的增强，公司也将按权益享有更大的利润增长空间，有助于提升公司整体盈利水平。 （三）本次分拆对公司股权结构影响 本次分拆不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司股权结构。 本次分拆完成后，傅利泉先生仍为上市公司的控股股东，傅利泉先生及陈爱玲女士仍为上市公司的实际控制人。 （四）本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响1、对各方股东的影响 本次分拆上市完成后，公司将仍然维持对华睿科技的控制权，华睿科技仍将纳入公司合并报表范围。通过本次分拆，公司和华睿科技将聚焦各自优势业务，进一步提高经营效率，提升整体经营业绩，有利于各方股东价值的最大化。通过本次分拆上市，华睿科技将完善公司治理结构、拓宽融资渠道、提高融资效率和资金实力、增强经营水平和综合实力。预计本次分拆完成后，华睿科技有望通过独立上市引入资本市场资源，为公司和华睿科技的全体股东创造更大价值。因此，本次分拆上市对包括中小股东在内的全体股东均有望产生积极的影响。 2、对债权人的影响 本次分拆上市有利于华睿科技借助独立融资平台增强研发创新能力、市场开拓能力，实现高质量长期发展，进而促进上市公司增强整体实力，增强公司资产流动性、提升偿债能力、降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。 3、对其他利益相关方的影响 在本次分拆上市过程中，上市公司与华睿科技将按照相关法律、法规及规范性文件的要求进行信息披露，谨慎并规范地操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。 四、本次分拆上市的决策过程和批准情况 （一）本次分拆上市已经履行的程序和获得的批准 截至本预案公告日，本次分拆已经履行的决策和审批程序如下： 2021年9月28日，公司第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十四次会议审议通过《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》。 2025年7月15日，公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十次会议审议通过《关于控股子公司调整至境外上市的议案》。 2025年11月17日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十四次会议审议通过本次分拆上市方案。 （二）本次分拆上市尚需履行的程序及获得的批准 截至本预案公告日，本次分拆尚需履行的决策和审批程序如下： 1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过； 2、本次发行上市的相关议案尚需取得华睿科技董事会、股东会审议通过；3、本次发行上市尚需取得中国证监会备案； 4、本次发行上市尚需获得香港联交所及相关部门的同意或批准； 5、根据相关法律法规的要求，其他可能涉及的批准事项。 本次分拆能否获得上述批准或同意以及最终获得相关批准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、本次分拆对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次分拆上市将采取以下安排和措施： （一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序 公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《分拆规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。 此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司本次分拆是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在华睿科技在香港联交所主板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。 （二）关于避免同业竞争的措施 公司及实际控制人已就避免同业竞争事项作出承诺。本次分拆上市后，大华股份与华睿科技不存在同业竞争。公司与华睿科技均符合中国证监会、证券交易所关于分拆到境外上市的同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 （三）关于规范关联交易的措施 公司及实际控制人已就减少和规范关联交易事项作出承诺。本次分拆上市后，公司与华睿科技不存在显失公平的关联交易。本次分拆符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 （四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施 公司与华睿科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆不会对公司独立性构成不利影响。 （五）本次分拆上市有利于维护公司股东和债权人的合法权益 预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，华睿科技的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到上市公司的整体业绩中，进而提升上市公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，华睿科技分拆上市有助于其内在价值的充分释放，上市公司所持有的华睿科技权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，华睿科技分拆上市有助于进一步拓宽其独立融资渠道，提高整体融资效率，降低整体资产负债率，增强市场竞争力。鉴于此，公司分拆华睿科技至香港联交所主板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。 （六）严格遵守利润分配政策 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。 本次分拆完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。 （七）股东大会及网络投票安排 公司将根据中国证监会《分拆规则》等有关规定，严格履行股东大会表决程序，为给参加股东大会的股东提供便利，审议本次分拆上市方案的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。 六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。 本公司提示投资者至深交所网站（http://www.szse.cn）或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次分拆相关的风险 （一）本次分拆可能被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险 本次分拆尚需满足多项条件方可实施，可能导致本次分拆被暂停、中止、取消或无法按期进行的事项包括但不限于： 1、上市公司及华睿科技需持续符合《分拆规则》要求； 2、本次分拆尚需取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、取得华睿科技董事会、股东会对本次发行上市的正式批准、履行中国证监会备案程序、履行香港联交所及相关部门的相应审核程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，如以上审议或审批未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险； 3、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能，提请投资者注意相关风险； 4、由于本次分拆上市将受到多方因素的影响，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险。 （二）财务数据尚未完成审计及其使用风险 截至本预案公告日，华睿科技上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的华睿科技主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计结果可能存在一定差异，具体情况以未来提交香港联交所的华睿科技招股说明书内容为准，特提请投资者关注。 二、与拟分拆主体相关的风险 （一）宏观经济及下游需求波动的风险 华睿科技所处行业受下游应用端及终端消费市场需求波动的影响，其市场需求受宏观经济波动影响较大。近年来，随着全球经济周期波动、国际贸易环境的变化，新能源、电子制造、半导体、汽车制造、物流等下游行业的发展存在一定的波动性。未来，如果下游行业波动加剧，公司产品可能面临下游需求及产品交付不稳定等问题，对公司的生产经营活动造成不利影响。 （二）市场竞争的风险 随着智能制造和数字经济的深入推进，行业需求和市场规模不断扩大，更多的新兴企业以及其他行业的成熟企业开始进入机器视觉及AMR移动机器人行业。 华睿科技在未来将会面临更加激烈的竞争环境，受到来自国内外同行业的挑战。 若华睿科技未来不能持续维持竞争优势，不断提高自身竞争力，将面临市场份额下降风险。 （三）国际贸易局势变动的风险 华睿科技将继续加大海外市场拓展力度，同时部分关键原材料仍需要境外采购。海外市场的拓展及部分原材料的采购会受当地政治和经济局势、贸易政策、法律法规和管制措施等因素影响，包括但不限于经济状况、关税及其他成本增加及政治不稳定。 如未来国际贸易局势和政策发生重大变动，海外部分国家和地区出现经济管制、出口限制、关键进口原材料价格上涨等情形，相关原材料及产品的供应及销售可能会出现较大的不确定性，将会对华睿科技的生产经营带来不利影响。 （四）专业人员流失风险 华睿科技从事应用于工业互联领域的机器视觉和AMR移动机器人核心组件、整机产品的研发、生产与销售，并为下游客户提供定制化行业解决方案。所处行业属于科技创新及新兴产业，具有技术密集、人才密集的特点，对相关技术人员、销售人员的综合素质要求较高。随着华睿科技业务和规模的不断发展，若未来不能在稳定现有专业人才和骨干团队的基础上吸引更多优秀人才，将对华睿科技的长远发展产生不利影响。 三、股票市场波动风险 股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择，但仍提请投资者注意相关风险。 四、不可抗力风险 公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。 针对上述风险，公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。 第一章 本次分拆概况 一、本次分拆的背景、目的、商业合理性、必要性和可行性 （一）本次分拆的背景及目的 上市公司分拆，是资本市场优化资源配置、提高企业竞争力、促进经济结构升级和提振市场活力的重要手段，有利于企业优化业务架构、拓宽融资渠道、完善激励机制、促进多元发展，对企业和经济高质量发展具有积极意义。为了进一步增强拟分拆所属子公司的市场影响力，提升上市公司的综合竞争力，公司拟将华睿科技分拆至香港联交所主板上市。 本次分拆华睿科技上市是综合考虑机器视觉和AMR移动机器人行业发展趋势、资本市场发展形势等多方面因素，结合上市公司和华睿科技的未来发展规划所做出的审慎决策。 人工智能和智能制造相关产业已正式被提上国家层面战略，各地政策措施的出台，商业成熟度不断提高，下游市场开始向多个领域拓展，机器视觉和AMR移动机器人行业市场规模持续增长。通过各方资源整合，机器视觉和AMR移动机器人行业市场集聚效应逐步凸现，产业链日趋完善，相关应用场景关注度日益提升，机器视觉和AMR移动机器人产业及公司相关业务迎来有利的产业宏观环境和政策环境。公司将延续技术研发创新能力和市场竞争力，以推进智能制造为方向，延续与制造业深度融合的创新发展模式，布局和渗透更多行业，推动数据赋能全产业链协同转型，未来产业市场前景开阔。 本次分拆华睿科技独立上市是公司把握市场发展机遇，实现高质量持续发展的重要举措。本次分拆上市将有利于华睿科技进一步提升多渠道融资能力和品牌效应，通过加强资源整合能力和产品研发能力形成可持续竞争优势，充分利用资本市场，把握市场发展机遇，以推进智能制造为方向，延续与制造业深度融合的创新发展模式，布局和渗透更多行业，为制造业数字化、智能化升级改造贡献力量。同时，本次分拆后仍将维持对华睿科技的控制权，华睿科技仍为公司合并报表范围内的子公司，有利于公司全体股东充分分享华睿科技独立上市后快速发展所带来的收益。 （二）本次分拆上市的商业合理性及必要性 1、提升核心竞争力，深化行业布局 分拆上市有利于提升华睿科技的品牌知名度和市场影响力，保持企业创新活力，增强核心竞争力，实现其业务板块的做大做强。华睿科技核心竞争力的提升将有助于强化其行业地位、市场份额及盈利能力，深化其在新能源、电子制造、汽车制造、半导体、医疗、物流等领域的战略布局，同时进一步提升公司资产质量和风险防范能力，增强公司综合优势，促进公司持续健康地长远发展。 2、拓宽融资渠道，增强资本实力 本次发行上市将为华睿科技提供独立的资金募集平台，其可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有及未来业务扩张的资金需求，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，提升经营及财务表现，为华睿科技后续发展提供充足的资金保障。 3、优化公司治理结构，提升经营效率 本次分拆上市后，华睿科技潜在价值在资本市场得到充分体现的同时，可以借助资本市场进一步优化公司治理结构。华睿科技独立进入资本市场后将直接接受资本市场的检验，从股东结构、董事会层面改善公司治理。分拆上市有利于优化华睿科技的治理结构，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。 4、释放内在价值，实现全体股东利益最大化 本次分拆上市有利于提升华睿科技经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他潜在投资者展现大华股份和华睿科技各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，实现全体股东利益的最大化。 5、突出上市公司主业，增强独立性 本次分拆上市后，上市公司将继续集中资源发展除华睿科技主营业务之外的业务，上市公司与华睿科技在资产、财务、机构、人员、业务方面保持独立性。 上市公司主业更聚焦、估值逻辑更清晰；华睿科技则获得独立品牌和资本赋能，加速产品研发、产能扩张和客户拓展。双方各自深耕专业领域，有利于为上市公司长期高质量发展打开新的价值空间，突出主业、增强独立性。 二、本次分拆上市符合相关法律法规 本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体参见本预案“第四章本次分拆合规性分析”。 三、本次分拆上市的具体方案 请参见本预案“重大事项提示”之“二、本次分拆发行上市方案介绍”的相关内容。 四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准 （一）本次分拆上市已经履行的程序及获得的批准 请参见本预案“重大事项提示”之“四、本次分拆上市的决策过程和批准情况”之“（一）本次分拆上市已经履行的程序和获得的批准”相关内容。 （二）本次分拆上市尚需履行的程序及获得的批准 请参见本预案“重大事项提示”之“四、本次分拆上市的决策过程和批准情况”之“（二）本次分拆上市尚需履行的程序及获得的批准”相关内容。 五、本次分拆对公司的影响 本次分拆对公司主营业务、盈利能力以及股权结构的影响请参见本预案“重大事项提示”之“三、本次分拆对上市公司的影响”的相关内容。 第二章 上市公司基本情况 一、基本情况
公司是全球领先的以视频为核心的智慧物联解决方案提供商和运营服务商，以AIoT和物联数智平台两大技术战略为支撑，将人工智能、大数据、物联网技术有效融合于公司产品与解决方案，服务城市数字化创新和企业数智化转型。 在城市业务领域，围绕“城市高效治理、城市运行自治、安全体系升级、生态协同治理”目标，建立“架构统一、利旧兼容、能力共享、商业开放”的新型智慧城市生态，在交通、交管、社会治理、公共民生、生态环境等行业，深耕城市业务场景，为城市各行业领域提供领先的智慧物联解决方案，服务城市数字化创新，助力实现人与自然、人与社会、人与城市和谐共生的美好愿景。 在企业业务领域，将AI、大数据等先进技术与行业场景深度融合，洞察产业变革趋势，深入千行百业，挖掘企业数字化、智能化需求，为每一位客户提供优质的数智化升级解决方案。在建筑、教育、制造、石化、煤炭、电力、钢铁、农产、物流、文旅、医疗、金融、商业连锁等领域，公司积极进行创新实践，围绕保障生产安全，提升生产能力，促进经营提效，优化服务质量等客户价值实现，致力于成为值得客户信赖的企业数智化升级合作伙伴。 在创新业务领域，公司基于对客户多元化需求的深入了解和多年在智慧物联领域的积淀，持续探索新兴业务，包括机器视觉与AMR移动机器人、热成像、汽车电子、智慧安检、智慧消防等创新业务。 三、上市公司主要财务数据及财务指标 （一）公司最近三年合并资产负债表主要数据 单位：万元
（二）公司最近三年合并利润表主要数据 单位：万元
公司控股股东为傅利泉先生，截至2025年9月30日，傅利泉先生直接持有公司1,023,868,980股股份，占公司总股本的31.15%。 公司实际控制人为傅利泉、陈爱玲夫妇。截至2025年9月30日，陈爱玲女士直接持有公司71,262,813股股份，占公司总股本的2.17%。傅利泉先生及陈爱玲女士直接持有公司合计33.32%的股份。 五、最近三年的控制权变动情况 最近三年公司实际控制人一直为傅利泉、陈爱玲夫妇，控制权未发生变动。 六、最近三年发行股份及募集资金投向、重大资产重组情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江大华技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]853号），公司向特定对象发行股票293,103,400股，发行价格为每股人民币17.40元，募集资金总额为 5,099,999,160.00元，扣除用于本次向特定对象发行股票的申报发行费用总额为10,166,575.28元（不含税）后，实际募集资金净额为5,089,832,584.72元。2023年3月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZF10231号）。 上述募集资金投向主要为智慧物联解决方案研发及产业化项目、杭州智能制造基地二期建设项目、人工智能技术研发及应用研究项目、5G、物联网及多维感知产品方案研发项目和补充流动资金。 最近三年内，公司不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。 七、公司及其主要管理人员最近三年受到刑事和行政处罚、涉及 诉讼或者仲裁情况 最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。 九、资金或资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况， 或其他损害公司利益的重大关联交易情况 公司不存在资金或资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，亦不存在其他损害公司利益的重大关联交易。 十、与上市公司有关的其他事项 上市公司及华睿科技的高管和财务人员任职情况、分拆后上市公司主营业务、持续经营能力和独立性的变化情况、与所属子公司是否将构成同业竞争和新增关联交易请参见本预案“第四章本次分拆合规性分析”之“一、本次分拆符合相关法律法规”之“（七）”的相关内容。 第三章 拟分拆主体基本情况 一、基本情况
截至本预案公告日，大华股份直接持有华睿科技32.58%股权，为华睿科技的控股股东。傅利泉、陈爱玲夫妇通过大华股份间接控制华睿科技，为华睿科技的实际控制人。 三、股权结构 截至本预案公告日，华睿科技的股权结构如下所示：
截至本预案公告日，华睿科技拥有1家子公司、2家孙公司、10家分公司。 基本情况如下： （一）华睿科技新加坡子公司
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