[收购]巍华新材(603310):控股子公司收购江苏禾裕泰化学有限公司70%股权并签署《股权转让协议》
浙江巍华新材料股份有限公司 关于控股子公司收购江苏禾裕泰化学有限公司70%股权 并签署《股权转让协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“巍华新材”）控股子公司浙江方华化学有限公司（以下简称“方华化学”）拟以现金方式收购浙江欣禾生物股份有限公司（以下简称“欣禾生物”）持有的江苏禾裕泰化学有限公司（以下简称“禾裕泰”或“目标公司”）70%的股权，交易对价15,386万元，资金来源为自有资金及银行贷款。本次交易完成后，禾裕泰将成为公司控股孙公司。 ? 本次收购交易不构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已于2025年11月18日经公司第五届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东会审议。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项： 1、禾裕泰目前仍处于亏损阶段，2025年经营情况有所好转。但仍面临宏观经济环境、监管政策调整、行业周期性波动、外部市场竞争等影响，可能出现经营业绩不及预期的风险。 2、本次交易是公司为了延伸现有产品的价值链，从长远发展需要做出的慎重决策。尽管公司与禾裕泰在产品、市场和技术等方面具有业务协同的基础，但由于企业文化、管理方式等方面存在一定的差异，公司的运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验，本次股权收购存在难以实现产业链延伸的预期协同效应的风险。 3、本次交易前，禾裕泰为欣禾生物全资子公司。截至本公告披露日，禾裕泰存在为欣禾生物银行借款提供担保的情形。为充分保障上市公司及全体股东利益，公司已明确要求交易相关方在禾裕泰完成工商变更登记、正式成为公司控股孙公司前，全额解除该等对外担保事项。 鉴于上述担保将在禾裕泰纳入公司合并报表范围前彻底终止，且公司不会因本次收购承接该担保责任，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该担保事项不构成公司应履行审议程序的对外担保，公司在审议本次收购相关事项时未将其作为对外担保事项进行审议。公司将持续关注禾裕泰对外担保解除的进展情况，并按照相关法律法规及监管要求，及时履行信息披露义务。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为进一步延伸公司的产品链，提升公司在行业内的综合竞争能力，公司控股子公司方华化学于2025年11月18日与欣禾生物及其主要股东签订了《股权转让协议》，拟以自有资金及银行贷款15,386万元收购欣禾生物持有的禾裕泰70%的股权。本次股权收购完成后，禾裕泰将成为公司的控股孙公司，纳入公司的合并财务报表范围。 积极筹划公司产业链的纵向延伸，是公司既定的发展战略。目标公司深耕农化领域多年，已形成除草剂、杀菌剂、植物生长调节剂等多品类产品布局，在产品、技术和市场方面具有一定的特色和优势，已经成功取得了多个农药原药产品在境内及海外重要市场的登记证书。农药产品登记认证过程耗时漫长、成本高昂且充满不确定性，直接收购目标公司，可以使上市公司绕过这一壁垒，显著节省2-3 至少 年的登记时间窗口，从而快速切入下游市场，抓住市场机遇。 2、本次交易的交易要素
公司于2025年11月18日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于控股子公司收购江苏禾裕泰化学有限公司70%股权并签署<股权转让协议>的议案》，同意公司控股子公司方华化学与欣禾生物及其主要股东签署《股权转让协议》，由方华化学收购禾裕泰70%股权，交易价格为15,386万元。本次交易事项提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会审议通过。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 江苏禾裕泰化学有限公司于2013年6月成立于江苏淮安，注册资本1.2亿元人民币，系国家高新技术企业。本次交易前，浙江欣禾生物股份有限公司持有其100%股权。公司主营农药原药、制剂及中间体，业务布局覆盖除草剂、杀菌剂等多品类农化产品，是具备研发、生产、销售一体化能力的农化企业。 本次交易前，公司为禾裕泰提供生产所需的部分中间体，该类中间体是禾裕泰生产氟啶胺、吡氟酰草胺等农药原药的关键原材料。 本次交易标的系禾裕泰70%的股权。 2、交易标的的权属情况 （1）2025年4月28日，禾裕泰与交通银行股份有限公司淮安分行签订《抵C250427MG3977571 18 押合同》（合同编号： ），以位于实联大道 号控制室的建 筑物及所占项下的国有土地使用权（权利证书编号：苏（2023）淮安市不动产权第0106118号）设定抵押，为禾裕泰签订的《流动资金借款合同》（合同编号：Z2517LN15646427）、《流动资金借款合同》（合同编号：Z2521LN15603813）提供抵押担保，抵押担保的最高债权额为人民币2,400万元，抵押期限自2025年4月28日至2026年10月25日。截至本公告披露日，该抵押项下共取得1,500万元短期借款。 （2）2023年9月6日，禾裕泰与兴业银行股份有限公司淮安分行签订《最高额抵押合同》（合同编号：11201HA6023045B001），以其所拥有的不动产（苏（2020）淮安市不动产权第0058167号、苏（2020）淮安市不动产权第0058170号、苏（2020）淮安市不动产权第0058176号、苏（2020）淮安市不动产权第0058201号、苏（2020）淮安市不动产权第0058205号、苏（2020）淮安市不动产权第0058206号、苏（2020）淮安市不动产权第0058208号、（2018）淮安市不动产权第0056438号、（2018）淮安市不动产权第0056471号、（2018）淮安市不动产权第0056489号）设定抵押，为禾裕泰签订的《流动资金借款合同》（合同编号：11201HA6023045）提供抵押担保，抵押担保的最高债权额为人民币3,000万元，抵押期限自2023年9月8日至2028年9月7日。截至本公告披露日，该抵押项下无借款。 （3）2025年9月25日，禾裕泰与中国银行股份有限公司淮安清江浦支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：2025年禾裕泰抵字01号），以69,485平米土地使用权和17,634.44平米工业房产为抵押物（不动产权证编号：苏（2016）淮安市不动产权第0106070、0106167、0106211、0106188、0106204、0106147、0106135、0106155、0106115、0106151、0106143、0106083、0106195号），为禾裕泰在2025年9月25日至2030年9月25日期间内，在41,460,000元内最高额度内对江苏禾裕泰化学有限公司所产生的全部债务提供担保。截至本公告披露日，该抵押项下借款余额为3,500万元。 （4）2023年6月8日，禾裕泰与宁波银行股份有限公司绍兴分行签订了《最08000BY23C6ADEK 高额保证合同》（合同编号为： ），为浙江欣禾生物股份有限 公司2023年5月24日至2033年5月24日不高于3,000万元的债权提供连带责任保证担保。 （5）2024年12月17日，禾裕泰与南京银行股份有限公司杭州分行签订了《最高额保证合同》（合同编号为：Ec124112412130039249），为浙江欣禾生物股份有限公司2024年12月17日起至2025年12月16日不高于7,000万元的债权提供连带责任保证担保。 （6）2025年8月7日，禾裕泰与招商银行股份有限公司绍兴分行签订了《最高额不可撤销担保书》（合同编号为：571XY250805T00008402），为浙江欣禾生物股份有限公司2025年8月7日起至2026年8月6日不高于3,000万元的债权提供连带责任保证担保。 （7）标的公司未决诉讼的情况如下： 2024 3 21 年 月 日，江苏禾裕泰化学有限公司就其与安徽茂源生物科技有限 公司买卖合同纠纷一案起诉至江苏省淮安市清江浦区人民法院。2024年10月12日，江苏省淮安市清江浦区人民法院作出（2024）苏0812民初2600号一审民事判决书。安徽茂源生物科技有限公司上诉至江苏省淮安市中级人民法院进行二审，2025年2月20日在江苏省淮安市中级人民法院公开开庭审理。2025年2月25日，江苏省淮安市中级人民法院作出（2025）苏08民终77号的二审民事判决书，判决如下：驳回上诉，维持原判；二审案件受理费12,631.00元，由安徽茂源生物科技有限公司负担。二审判决为终审判决。截至本公告披露日，安徽茂源生物科技有限公司尚未给付货款86万元及逾期付款利息损失。 为充分保障上市公司及全体股东利益，公司已明确要求交易相关方在禾裕泰完成工商变更登记、正式成为公司控股孙公司前，全额解除禾裕泰为欣禾生物银行借贷提供的全部对外担保事项。鉴于禾裕泰为欣禾生物银行借贷提供的全部对外担保将在禾裕泰纳入公司合并报表范围前彻底终止，且公司不会因本次收购承接该担保责任，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，禾裕泰为欣禾生物银行借贷提供的全部担保事项不构成公司应履行审议程序的对外担保，公司在审议本次收购相关事项时未将其作为对外担保事项进行审议。 公司将持续关注禾裕泰担保解除的进展情况，并按照相关法律法规及监管要求，及时履行信息披露义务。 除上述披露财产权利限制外，禾裕泰产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 禾裕泰是专注农化产品研发生产销售的国家高新技术企业，主营农药原药、制剂及中间体，业务布局覆盖除草剂、杀菌剂等多品类农化产品，是具备研发、生产、销售一体化能力的农化企业。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
1）禾裕泰不存在其他享有优先受让权的股东。 2）禾裕泰不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。 （二）交易标的主要财务信息 单位：元
除因本次交易而对禾裕泰进行评估外，最近12个月内禾裕泰没有发生其他评估、增资、减资和改制情况。 （三）本次交易不存在债权债务转移，不会对公司偿债能力等产生重大影响。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 公司委托银信资产评估有限公司对禾裕泰全部权益价值进行评估，并出具了《浙江巍华新材料股份有限公司拟股权收购涉及的江苏禾裕泰化学有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（银信评报字（2025）第C00127号）。 本次评估基准日为2025年6月30日，评估对象为禾裕泰截至评估基准日的股东全部权益，评估范围为禾裕泰截至评估基准日全部资产和负债，评估方法为资产基础法。截至评估基准日，禾裕泰股东全部权益的市场价值评估值为28,530.17万元。各方充分协商后同意参考该评估值，确定该基准日100%股权的交易价格为26,580万元，增值率为4.22%。因2025年11月12日目标公司作出股东决定向出售方分配利润4,600万元，需要在交易价格中扣减。故本次收购禾裕泰70%股权的交易价格为15,386万元（含税）。 计算公式为：（评估基准日100%股权交易定价-评估基准日后分配利润）*收购股权比例，即（26,580万元-4,600万元）*70%=15,386万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
银信资产评估有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，采用资产基础法和市场法，并按照必要的评估程序，对禾裕泰2025年6月30日的股东全部权益进行了评估，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。本次股权转让价格以评估值为基础经协商确定，交易定价公平合理，不存在损害公司股东利益的行为。 （三）评估方法 1、资产基础法评估结果 在评估基准日2025年6月30日，禾裕泰账面总资产价值77,839.52万元，总负债52,335.97万元，所有者权益25,503.54万元。评估后的总资产价值80,857.06万元，总负债52,326.89万元，股东全部权益价值为28,530.17万元，评估增值3,026.63万元，增值率11.82%。 2、市场法评估结果 2025 6 30 在评估基准日 年 月 日，采用市场法评估后被评估单位股东全部权 益价值为30,000.00万元，评估增值4,496.46万元，增值率17.63%。 3、两种评估方法结果及差异原因分析 市场法评估结果为30,000.00万元，资产基础法评估结果为28,530.17万元，差异金额1,469.83万元，以资产基础法评估值为基数计算差异率5.15%。资产基础法和市场法从两个角度对被评估单位股东全部权益的市场价值进行估值，两者1 结果存在一定差异。（）资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。（2）市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，反映了投资者对企业当前市场供需状态下的市场价值。市场法是将评估对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此反映当前市场状态下的价值。综上所述，由于两种评估方法采用不同角度来反映企业价值，从而造成两种评估方法结论产生差异。 4 、评估结论的确定 经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。 资产基础法结果与市场法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而波动相对剧烈，结合本次经济行为及评估目的，考虑到资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，是对被评估单位现有资产的重置价值的客观反映，相比市场法波动相对较小。 综合考虑上述原因，本次评估最终选取资产基础法的结果作为评估结论，即被评估单位的股东全部权益价值为28,530.17万元，大写为人民币贰亿捌仟伍佰叁拾万壹仟柒佰元整。 5、评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）协议签署方 甲方（受让方）：浙江方华化学有限公司 乙方（目标公司）：江苏禾裕泰化学有限公司 丙方（出售方）：浙江欣禾生物股份有限公司 丁方1：顾建波 丁方2：浙江颖欣化工有限公司 戊方1：绍兴普赛克墨投资合伙企业（有限合伙） 戊方2：岳晟 协议中，以上丁方1、丁方2合称“丁方”，戊方1、戊方2合称“戊方”。 各方、本协议各方指甲方、乙方、丙方、丁方、戊方。公司方指乙方、丙方、丁方、戊方。出售方主要股东指丁方、戊方。 江苏禾裕泰化学有限公司（乙方）为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限公司，现主要从事农药原药产品的研发、生产和销售。截至本协议签署之日，丙方认缴且已实缴目标公司12,000万元人民币注册资本，占目标公司注册资本的100%。 甲方及其母公司浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“巍华新材”）基于业务战略布局，拟通过甲方按照本协议约定的条款和条件，以现金形式收购出售方持有的目标公司70%股权，对应目标公司注册资本8,400万元人民币。目标目标公司、出售方同意根据本协议的约定向甲方承担相应的义务和责任。 丁方、戊方作为丙方的主要股东，系目标公司间接主要股东，愿意按照本协议的约定承担本协议项下相应之义务和责任。 （二）本次交易内容 2.1本次交易内容为甲方按照本协议约定之价格，以现金形式受让出售方持有的目标公司70%股权。本次股权转让完成后，甲方持有目标公司70%股权，出售方持有目标公司30%股权。 2.2本次交易完成后，目标公司的股权结构变更至如下所示：
3.1各方同意由银信资产评估对目标公司全部股东权益于评估基准日的价值进行评估后出具资产评估报告。各方同意本次交易标的股权的价格由各方参考银信资产评估出具的《资产评估报告》（评估报告文号：银信评报字（2025）第C00127号）的评估结果协商确定。 3.2根据《资产评估报告》，截至基准日，目标公司100%股权的评估值为28,530.17万元。2025年11月12日，目标公司作出股东决定向出售方分配利润4,600万元。各方充分协商后同意参考前述评估值、分配利润影响，将本次交易的标的股权，即目标公司70%股权的交易价格确定为15,386万元（含税）。 （四）价款的支付 4.1各方同意，甲方根据本协议签署生效情况以及交易进程按照本协议约定分期支付本次股权转让价款。 4.2股权转让价款的支付 甲方在本协议约定条件成就情况下分三期向各交易对方指定的账户支付本次股权转让价款，三期支付金额如下：
5.1登记备案 5.1.1在甲方配合的情况下，目标公司应于甲方支付第一期股权转让款之日起三十（30）日内完成本次交易相关事宜的工商变更登记和备案手续，并向甲方提供相关资料复印件。 5.1.2协议签署后，各方协助目标公司完成与本次交易有关的工商变更登记等其他必要的法律手续。 5.1.3本次交易相关事宜的工商变更登记和备案手续完成前，目标公司对出售方及其关联方提供的全部担保均应已有效解除，目标公司不存在任何对外担保。 5.2已付价款的返还 如因公司方原因导致目标公司没有按照本协议约定完成本次交易相关事宜的工商变更登记和备案手续，且逾期超过30日的，甲方有权解除本协议。如甲方解除本协议的，则出售方应在协议解除通知书送达出售方之日起十（10）个工作日内，将甲方累计已支付的股权转让款及按照万分之二/日标准计算的利息一次性全部付至甲方届时指定的银行账户。 （六）过渡期安排 6.1除本协议另有明确约定外，各方一致同意目标公司自成立以来留存的资本公积金、盈余公积金和未分配利润（包括累积未分配利润）由登记日后的所有在册股东按各自的股权比例共同享有。 6.2目标公司在过渡期内产生的收益由出售方享有，目标公司应在审阅报告30 出具后三十（ ）个工作日内以分红款形式支付给出售方。目标公司在过渡期内产生的亏损由出售方全额承担，出售方应以现金形式在审阅报告出具后三十（30）日内支付给目标公司。 标的股权交割后三十（30）日内，由甲方指定的符合《中华人民共和国证券法》要求的审计机构对目标公司财务数据进行审阅，出具审阅报告并经甲丙双方确认，以此确定过渡期内目标公司产生的损益。若交割日为当月15日（含）之15 前，则期间损益计算至上月月末；若交割日为当月 日（不含）之后，则期间损益计算至当月月末。 6.3本协议签署生效后，上市公司有权向目标公司委派人员筹备接收准备工作，并对目标公司经营管理予以监督。各方确认甲方委派人员以监督观察为主，不参与该期间目标公司的正常经营管理决策，上市公司及其委派人员不对该期间内目标公司经营管理后果承担责任。 （七）公司治理 本协议生效后，目标公司设立董事会，董事会设董事3人，其中甲方委派董事2人，丙方委派董事1人。董事会设董事长一人，由董事会于甲方委派董事中选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。董事会议案需三分之二以上董事投赞成票方可通过。目标公司不设监事会，设监事1人，由甲方指派。 （八）主要债权债务及担保解除安排 8.1截至本协议签署日，目标公司尚应付出售方16,800万元（含目标公司应付出售方股利）。出售方、目标公司同意，目标公司于2026年1月1日至2026年9月30日分三（3）期（按季度计算）向出售方还款，各期还款金额为5,600万元。 8.2目标公司于本次交易工商变更登记备案手续完成前解除对出售方的全部保证担保，出售方于2026年3月31日前解除对目标公司的全部保证担保，目标公司、出售方相互配合对方完成担保解除。各方确认，若目标公司因对出售方担保而实际承担担保责任的，出售方应在目标公司实际承担责任之日起十（10）日内全额向目标公司补足；若出售方因对目标公司担保而实际承担担保责任的，目标公司应在出售方实际承担担保责任之日起十（10）日内全额向出售方补足。 六、购买对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响 （1）标的公司自身业绩对上市公司的影响 标的公司目前仍处于亏损阶段，核心原因系农化产品市场价格持续低位波动，叠加产能利用率不足。不过亏损态势已呈现改善迹象，2025年上半年亏损额较上年同期有所收窄，第三季度经营情况进一步向好。本次收购完成后，将通过大力拓展销售渠道、进一步提升产能利用率、优化产品工艺、强化内部运营管理等措施，力争标的公司在2026年度开始实现扭亏为盈，并在未来持续创造稳定收益。 （2）产品链整合为上市公司带来的直接收益 标的公司现有产品耗用的其中3个主要原料，是上市公司及控股子公司的主要产品，目前标的公司向上市公司及外部供应商都有采购。本次股权收购后，公司将为标的公司这些原料提供稳定的供应支撑，既减少外部采购环节的不确定性，也能通过内部协同优化生产节奏，提升整体运营效率及收益。 （3）共享客户资源给公司带来收益 通过整合标的公司，上市公司得以直接获得其成熟的农药原药产品组合以及宝贵的国内外客户资源，迅速拓展新的业务板块，丰富自身的产品线。同时，上市公司现有客户群体，亦可成为标的公司原药产品的新销售渠道，实现客户资源的交叉销售与价值深挖。 本次交易定价公允，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 本次股权收购后，禾裕泰设立董事会，董事会设董事3人，其中方华化学委派董事2人，欣禾生物委派董事1人。董事会设董事长一人，由董事会于方华化学委派董事中选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。董事会议案需经三分之二以上董事投赞成票方可通过。不设监事会，仅设1名监事，由方华化学直接指派。财务核心岗位由上市公司（巍华新材）垂直管理，目标公司财务人员的招聘、薪酬、任免归上市公司统筹，上市公司指定财务负责人及专员管理目标公司现金、银行账户。 本次交易除涉及禾裕泰管理层变动外，不涉及人员安置、土地租赁等情况。 （三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明 本次交易完成后，禾裕泰将成为公司控股孙公司，纳入公司合并财务报表范围。本次股权收购不构成关联交易。 （四）本次交易不会产生同业竞争。 （五）标的公司对外担保及未决诉讼等相关情况 标的公司对外担保、抵押、质押及未决诉讼等相关情况参见本公告“三、交易标的基本情况”之“（一）交易标的概况”之“2、交易标的的权属情况”。 （六）本次交易不会导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。 特此公告。 浙江巍华新材料股份有限公司 董事会 2025年11月19日 中财网
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