酉立智能(920007):北京大成（苏州）律师事务所关于江苏酉立智能装备股份有限公司 2025年第三次临时股东会的法律意见书
苏州工业园区旺墩路269号星座商务广场1幢2902室（215000） 29/F,Building1,ConstellationPlaza,No.269,WangDunRoad SIP,215000,Suzhou,China www.dentons.cn Tel:+860512-66095590 Fax:+860512-65076302 法律意见书 致：江苏酉立智能装备股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他有关规范性文件以及《江苏酉立智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，北京大成(苏州)律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏酉立智能装备股份有限公司(以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。 本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了本次股东会，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出具法律意见如下： 2 BeijingDachengLawOffices,LLP(“大成”)isanindependentlawfirm,andnotamemberoraffiliateofDentons.大成isapartnershiplawfirm 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集程序 本次股东会由董事会提议并召集。2025年10月27日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提议公司召开2025年第三次临时股东会的议案》。 公司董事会已于2025年10月29日与2025年11月6日在北京证券交易所信息披露网站发布了《江苏酉立智能装备股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会通知公告(提供网络投票)》以及《江苏酉立智能装备股份有限公司关于2025年第三次临时股东会延期公告》，通知和公告列明了本次股东会召开会议的召集人、时间、地点、出席对象、审议事项、股权登记日、召开方式、出席现场会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名等有关事项，股东会通知还载明了网络投票方式的表决时间以及表决程序。公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15日。 （二）本次股东会的召开程序 本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。 现场会议于2025年11月17日下午14点30分在江苏省苏州市吴江区江苏酉立智能装备股份有限公司会议室如期召开。本次股东会现场会议召开的实际时间、地点与股东会会议通知中所告知的时间、地点一致。本次会议由董事长李涛先生主持。 本次股东会采用中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统进行网络投票。通过互联网投票平台的投票时间为2025年11月16日15:00-2025年11月17日15:00。 本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定。 二、本次股东会的出席会议人员、召集人 （一）出席会议人员资格 根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东会的通知，本次股东会出席对象为： 3 BeijingDachengLawOffices,LLP(“大成”)isanindependentlawfirm,andnotamemberoraffiliateofDentons.大成isapartnershiplawfirm 1、股权登记日 2025年 11月 7日（星期五）收市时在中国结算登记在册的公司全体股东有权出席股东会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。 2、公司董事和高级管理人员。 3、本所律师。 4、根据相关法规出席股东会的其他人员。 （二）会议出席情况 1、出席会议的股东及股东代理人 本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共 6人，代表股份合计3,079.7万股，占公司有表决权股份总数的70.51%。具体情况如下： (1)现场出席情况 出席本次股东会现场会议的股东及代理人 4名，所持有表决权的股份总数为900万股，占公司有表决权股份总数的 20.61%。 经查验出席本次股东会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书以及公司本次股东会股权登记日的股东名册，本所律师认为，出席本次股东会现场会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 (2)网络出席情况 根据中国结算提供的数据，本次股东会通过网络投票进行有效表决的股东共计 2名，所持有表决权的股份总数为 2,179.7万股，占公司有表决权股份总数的 49.9%。 2、出席和列席会议的其他人员 出席和列席会议人员除上述股东及代理人外，还包括公司部分董事、董事会秘书等高级管理人员以及本所见证律师。 4 BeijingDachengLawOffices,LLP(“大成”)isanindependentlawfirm,andnotamemberoraffiliateofDentons.大成isapartnershiplawfirm 本所律师认为，该等人员均具备出席和列席本次股东会的合法资格。 （三）召集人 本次股东会由公司第一届董事会召集。为召开本次股东会，公司已于2025年 10 月27日召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过关于召开本次股东会的议案。 经核查，本所律师认为，本次股东会召集人符合相关法律、法规和规范性文件及 《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。根据公司董事会在北京证券交易所信息披露网站上刊登的《江苏酉立智能装备股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会通知公告(提供网络投票)》，提请本次股东会审议的议案为：
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上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号为（2.00、3.00、5.00、6.00、7.00）需回避表决股东为（杨俊、朱晓成等与本次审议事项有关联关系的股东）。 经核查，本次股东会审议的议案与本次股东会通知所列的议案一致。本次股东会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。 （二）本次股东会的表决程序 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定计票、监票。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。除前述通过现场会议表决以外，出席本次股东会网络投票的股东就会议通知列明事项以网络投票方式进行了表决，中国结算提供了网络投票的统计数据。 本所律师认为，本次股东会的表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。 （三）本次股东会的表决结果 本次股东会列入会议议程的议案共7项，表决结果如下： 1、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 表决结果：3,079.7万股同意，占出席本次股东会有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0%。 2、《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>的议案》 6 BeijingDachengLawOffices,LLP(“大成”)isanindependentlawfirm,andnotamemberoraffiliateofDentons.大成isapartnershiplawfirm 表决结果：2,689.7万股同意，占出席本次股东会有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0%。 中小股东的表决情况：0股同意，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0%；0股反对，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0%。 杨俊、朱晓成等与本次审议事项有关联关系的股东已回避表决。 3、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》表决结果：2,689.7万股同意，占出席本次股东会有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0%。 中小股东的表决情况：0股同意，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0%；0股反对，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0%。 杨俊、朱晓成等与本次审议事项有关联关系的股东已回避表决。 4、《关于拟认定公司核心员工的议案》 表决结果：3,079.7万股同意，占出席本次股东会有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0%。 5、《关于公司<2025年限制性股票激励计划授予的激励对象名单>的议案》表决结果：2,689.7万股同意，占出席本次股东会有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0%。 中小股东的表决情况：0股同意，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0%；0股反对，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0%。 7 BeijingDachengLawOffices,LLP(“大成”)isanindependentlawfirm,andnotamemberoraffiliateofDentons.大成isapartnershiplawfirm 杨俊、朱晓成等与本次审议事项有关联关系的股东已回避表决。 6、《关于公司与激励对象签署限制性股票授予协议书的议案》 表决结果：2,689.7万股同意，占出席本次股东会有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0%。 中小股东的表决情况：0股同意，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0%；0股反对，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0%。 杨俊、朱晓成等与本次审议事项有关联关系的股东已回避表决。 7、《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》 表决结果：2,689.7万股同意，占出席本次股东会有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0%。 中小股东的表决情况：0股同意，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0%；0股反对，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0%。 杨俊、朱晓成等与本次审议事项有关联关系的股东已回避表决。 根据表决情况，上述议案已获得股东会审议通过。 本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他有关规范性文件以及《公司章程》的规定；出8 BeijingDachengLawOffices,LLP(“大成”)isanindependentlawfirm,andnotamemberoraffiliateofDentons.大成isapartnershiplawfirm 席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。 本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 (以下无正文) 9 BeijingDachengLawOffices,LLP(“大成”)isanindependentlawfirm,andnotamemberoraffiliateofDentons.大成isapartnershiplawfirm 中财网
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