美的集团(000333):北京市嘉源律师事务所关于美的集团股份有限公司相关股票激励计划涉及的价格调整的法律意见书
北京市嘉源律师事务所 关于美的集团股份有限公司 相关股票激励计划涉及的价格调整的 法律意见书 嘉源(2025)-05-437 敬启者： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）的委托，就美的集团第八期、第九期期权激励计划行权价格以及2022年、2023年限制性股票激励计划回购价格因公司进行2025年度中期分红事宜（以下简称“2025年中期分红”）引致的调整（以下简称“本次调整”）涉及的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，对美的集团本次调整的批准与授权及调整情况等事项进行了核查，查阅了美的集团本次调整的相关文件及有关事项。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。 实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本法律意见书仅对美的集团本次调整的相关法律事项的合法、合规性发表意见。 本法律意见书仅供美的集团为本次调整之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为美的集团实施本次调整的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就美的集团本次调整事宜发表法律意见如下： 一、本次调整的批准与授权 经核查，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施本次调整已履行了如下程序： （一）第八期股票期权激励计划 1、美的集团于2021年5月21日召开公司2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<第八期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第八期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第八期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第八期股权激励计划相关议案。 2、根据公司2020年年度股东大会的授权，美的集团于2025年10月29日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于授权公司经营管理层调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，同意根据2025年中期分红实施情况对第八期股票期权激励计划的行权价格进行调整。 （二）第九期股票期权激励计划 1、美的集团于2022年5月20日召开公司2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<第九期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第九期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第九期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第八期股权激励计划相关议案。 2、根据公司2021年年度股东大会的授权，美的集团于2025年10月29日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于授权公司经营管理层调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，同意根据2025年中期分红实施情况对第九期股票期权激励计划的行权价格进行调整。 （三）2022年限制性股票激励计划 1、美的集团于2022年5月20日召开公司2021年年度股东大会，审议通过了《美的集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《美的集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2022年限制性股票激励计划相关议案。 2、根据公司2021年年度股东大会的授权，美的集团于2025年10月29日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于授权公司经营管理层调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意根据2025年中期分红实施情况对2022年限制性股票激励计划的回购价格进行调整。 （四）2023年限制性股票激励计划 1、美的集团于2023年5月19日召开公司2022年年度股东大会，审议通过了《美的集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《美的集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2023年限制性股票激励计划相关议案。 2、根据公司2022年年度股东大会的授权，美的集团于2025年10月29日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于授权公司经营管理层调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意根据2025年中期分红实施情况对2023年限制性股票激励计划的回购价格进行调整。 本所认为，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《管理办法》、《公司章程》及相关股票激励计划的相关规定，合法、有效。 二、关于本次调整的内容 根据公司第五届董事会第十二次会议审议通过的关于股票激励计划涉及的相关价格调整的议案及公司确认，本次调整情况如下： 1、2025年9月24日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《2025年度中期利润分配方案》。根据公司披露的《2025年度中期利润分配方案公告》，该次利润分配以公司总股本7,675,588,172股扣除回购专户上已回购股份后(公司已累计回购公司股份78,835,399股)的股本总额7,596,752,773股为基数，向全体股东每10股派发现金5元(含税)，不以公积金转增股本。本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股本总额发生变动,则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数，按照每股分配金额不变的原则对分红总额进行调整。 该分配方案已于2025年11月18日实施。 2、根据第八期、第九期股票期权激励计划的规定，若在行权前公司有资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量、行权价格进行相应的调整。根据上述权益分配实施的情况，本次调整具体情况如下： （1）第八期股票期权激励计划授予的行权价格将由70.78元/份调整为70.29元/份。 （2）第九期股票期权激励计划授予的行权价格将由45.65元/份调整为45.16元/份。 3、根据2022年、2023年限制性股票激励计划的规定，若在回购前公司有资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对回购价格进行相应的调整。根据上述权益分配实施的情况，回购价格具体调整如下： （1）2022年限制性股票激励计划授予的回购价格将由17.47元/股调整为16.97元/股。 （2）2023年限制性股票激励计划授予的回购价格将由19.39元/股调整为18.89元/股。 本所认为，本次调整符合《管理办法》及公司相关股权激励计划的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所认为： 1、美的集团本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。 2、本次调整的相关事宜符合《管理办法》及相关股权激励计划的规定，合法、有效。 （此页无正文，为美的集团相关股票激励计划价格调整法律意见书签字页）北京市嘉源律师事务所 负责人：颜 羽 经办律师：刘 兴 陈雪琴 年 月 日 中财网
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