鼎汉技术(300011):北京大成律师事务所关于北京鼎汉技术集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
dacheng.com dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 B座 16-21层 16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, Beijing Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137779 鼎汉技术 2024年度向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书 目 录 正 文 ......................................................................................................... 4 一、本次发行的批准和授权 .................................................................... 4 二、本次发行认购对象的合规性 ............................................................ 5 三、本次发行的发行过程和发行结果 .................................................... 7 四、结论 ..................................................................................................... 9 鼎汉技术 2024年度向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书 北京大成律师事务所 关于北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 大成证字〔2025〕第 028-6号 致：北京鼎汉技术集团股份有限公司 北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人 2024年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《承销实施细则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本《北京大成律师事务所关于北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语释义与《法律意见书》《律师工作报告》中有关用语释义的含义相同。 本所及经办律师对出具本法律意见书所依据的文件资料内容的真实性、准确鼎汉技术 2024年度向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书 性、完整性，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，严格履行了法定职责，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 基于上述声明，本所发表如下法律意见： 鼎汉技术 2024年度向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书 正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人内部的批准和授权 2024年 9月 12日，发行人召开第六届董事会第二十一次会议，逐项审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于设立公司向特定对象发行 A股股票募集资金专用账户的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于公司与关联方签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年 2月 13日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，逐项审议通过了发行人董事会提交的与本次发行相关的全部议案。 2025年 8月 7日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关议案，对本次发行方案中发行数量及募集资金总额等事项进行了调整。 （二）国资主管部门的批准 2025年 1月 10日，工控集团出具《关于北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的函》（工控函〔2025〕2号），对发行人按照《北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案》鼎汉技术 2024年度向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书 实施本次向特定对象发行股票事项无不同意见。 （三）深交所的审核同意 2025年 9月 11日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于北京鼎汉技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，经深交所发行上市审核机构审核，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （四）中国证监会的注册批复 2025年 10月 17日，中国证监会出具《关于同意北京鼎汉技术集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2311号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12个月内有效。 经核查，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，取得了国资主管部门的批准，并已取得深交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复，符合《公司法》《 《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《承销实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 二、本次发行认购对象的合规性 根据《《北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》《北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》、发行人与工控资本签署的《附条件生效的股份认购合同》及《附条《 件生效的股份认购合同之补充协议》（以下合《 称为《股份认购合同》）、发行人 2025年第一次临时股东大会决议等资料，本次发行的发行对象为发行人的控股股东工控资本，工控资本拟以现金方式认购发行人本次发行的全部股票。 （一）认购对象的基本情况 根据工控资本的《营业执照》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系鼎汉技术 2024年度向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书 统公示信息，工控资本的基本情况如下：
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，认购对象工控资本为发行人的控股股东，其认购发行人本次发行的股票构成关联交易。发行人就本次发行已依法履行必要决策程序，发行人独立董事已召开专门会议，审议通过了本次发行相关议案，发行人董事会及股东大会审议本次发行相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。 （三）认购对象的私募基金备案情况核查 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，工控资本不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金产品或私募基金管理人，无需进行私募基金产品备案或私募基金管理人登记。 （四）认购对象的资金来源核查 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，工控资本以现金方式认购发行鼎汉技术 2024年度向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书 人本次发行的全部股票，认购资金全部来源于自有或自筹资金。针对本次发行的认购资金来源，工控资本已出具《认购对象关于本次认购资金来源的承诺》及《认购对象关于本次发行的其他承诺》，主要内容如下：“本公司本次拟支付的认购资金全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规；认购资金不存在对外募集、以结构化方式进行融资的情形；不存在直接或间接使用鼎汉技术及其关联方（本公司、本公司控股股东控制的除鼎汉技术及其子公司以外的其他企业除外）资金的情形；不存在接受鼎汉技术或其关联方（本公司、本公司控股股东控制的除鼎汉技术及其子公司以外的其他企业除外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；认购股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等不存在通过本公司违规持有鼎汉技术股份的情形；本公司认购本次发行的股份不存在不当利益输送的情形。” 综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象工控资本符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《承销实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和发行人股东大会决议的要求。 三、本次发行的发行过程和发行结果 开源证券股份有限公司（以下简称《 “开源证券”）担任发行人本次发行的保荐人（主承销商）。根据本次发行方案，本次发行不涉及询价过程。经查验，本次发行的发行过程和发行结果如下： （一）发行认购协议 2024年 9月 12日，发行人与认购对象工控资本签订了《附条件生效的股份《认购合同》，对认购数量、认购金额、定价基准日、定价原则和发行价格、限售期、保密、违约责任等事项进行了约定。2025年 8月 7日，发行人与认购对象工控资本签订了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，对本次发行的认购数量和认购金额予以调整。 鼎汉技术 2024年度向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书 经核查，本所律师认为，发行人与认购对象工控资本签署的《股份认购合同》《中约定的生效条件均已成就，合同内容合法有效。 （二）本次发行的发行价格及发行数量 1. 发行价格 公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议审议通过本次发行的决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 4.78元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 2. 发行数量 本次发行数量为 46,905,000股，占发行前公司总股本的 8.40%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。 经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格和发行数量均符合本次发行方案及《注册管理办法》等相关法律法规的规定。 （三）本次发行的缴款和验资 2025年 11月 7日，发行人与开源证券向工控资本出具了《北京鼎汉技术集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》），通知其将认购资金缴纳至开源证券指定账户。 2025年 11月 7日，工控资本根据《缴款通知书》的要求向开源证券指定账户及时足额缴纳了认购款项。2025年 11月 13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京鼎汉技术集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购资金到位情况验资报告》（信会师报字[2025]第 ZG225434号），经审验，截至 2025年 11月 10日止，开源证券已收到特定投资者缴纳的认购款，合计人民币贰亿贰仟肆佰贰拾万伍仟玖佰元整（￥224,205,900.00元），所有认购资金均以鼎汉技术 2024年度向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书 人民币现金形式汇入。 2025年 11月 11日，开源证券将上述认购资金划转至发行人指定的本次募集资金专用账户内。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户的情况进行了审验，并于 2025年 11月 13日出具了《北京鼎汉技术集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票验资报告》（信会师报字[2025]第 ZG12928号）。经审验，截至 2025年 11月 11日止，发行人本次实际向特定对象发行股票46,905,000.00股，每股发行价格为人民币4.78元，募集资金总额为人民币 224,205,900.00元，扣除相关不含税发行费用人民币2,875,779.89元后，发行人实际募集资金净额为人民币 221,330,120.11元（大写：贰亿贰仟壹佰叁拾叁万壹佰贰拾元壹角壹分）。其中：计入股本人民币46,905,000.00元（大写：肆仟陆佰玖拾万伍仟元整），计入资本公积人民币174,425,120.11元（大写：壹亿柒仟肆佰肆拾贰万伍仟壹佰贰拾元壹角壹分）。 所有认购资金均以人民币现金形式汇入。截至 2025年 11月 11日止，发行人增资前的注册资本为人民币 558,650,387.00元，股本为人民币 558,650,387.00元，本次增资后注册资本为人民币 605,555,387.00元，股本为人民币 605,555,387.00元。 经核查，本所律师认为，本次发行的缴款和验资程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《承销实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 综上所述，本所律师认为，本次发行涉及的《股份认购合同》合法有效；发行过程和发行结果符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《承销实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 四、结论 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的认购对象工控资本符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《承销实施细则》等相关法律、法规、规范鼎汉技术 2024年度向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书 性文件的规定和发行人股东大会决议的要求；本次发行涉及的《股份认购合同》合法有效；发行过程和发行结果符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《承销实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文） 鼎汉技术 2024年度向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书 鼎汉技术 2024年度向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书 中财网
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