虹软科技(688088):参股公司取消股权重组暨关联交易
虹软科技股份有限公司 关于参股公司取消股权重组暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 交易概述：成都视海系本公司参股公司，经各方协商一致，拟取消于2024年7月启动的由新视海作为股权融资和后续业务运营主体的股权重组。本次参股公司取消股权重组后，公司维持原投资金额850.00万元不变，仍持有成都视海7.8901万元注册资本的出资额及该等出资所对应的股权以及附属于该等股权所对应的全部附带权益。 ? 基于实质重于形式及谨慎性原则，公司认定舜宇产业基金为公司关联方，公司与舜宇产业基金作为成都视海股东共同参与成都视海股权重组事项构成关联交易。因此，此次参股公司取消股权重组事项仍作为关联交易履行审议程序。 ? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。 ? 本次交易经公司第三届董事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。 ? 相关风险提示：参股公司此次取消股权重组事项尚需重组相关方以及外部投资人的共同配合，新视海需按照法定程序解散并依法办理注销手续，因此，该事项最终完成时间存在不确定性。取消此次股权重组后，成都视海仍作为业务运营主体，其在经营过程中可能面临宏观经济、行业周期、技术迭代、市场竞争等方面的风险，未来经营状况存在不确定性。本公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资等风险。敬请广大投资者注意投资风险。 一、原关联交易基本情况 虹软科技股份有限公司（以下简称公司）于2024年7月9日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于参股公司股权重组暨关联交易的议案》，同意为保障公司利益，以所持有的成都视海芯图微电子有限公司（以下简称成都视海）1.4693%股权参与成都视海股权重组。此次股权重组实施前后，公司维持原投资金额850.00万元不变，直接持有的成都视海1.4693%股权将转换为直接持有增资后的杭州视海芯扬微电子有限公司（以下简称新视海）2.1000%股权，并通过新视海间接持有成都视海1.9984%股权。 与公司共同参与此次成都视海股权重组的成都视海股东包括杭州九州舜创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称舜宇产业基金）。由于本公司实际控制人、董事长、总经理HuiDeng（邓晖）先生担任舜宇产业基金的投资委员会委员，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，基于实质重于形式及谨慎性原则，此次认定舜宇产业基金为公司关联方，公司与舜宇产业基金作为成都视海股东共同参与成都视海股权重组事项构成关联交易。 具体内容详见公司2024年7月12日刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于参股公司股权重组暨关联交易的公告》。 截至目前，包括本公司和舜宇产业基金在内的参与股权重组的成都视海部分股东（或其相关主体）（即置换股东）已根据重组方案以0元为对价、通过受让许达文持有且尚未实缴的新视海注册资本成为新视海股东，但尚未启动向新视海实缴出资流程，也未完成成都视海层面的退出。本公司仍持有成都视海7.8901万元注册资本的出资额及该等出资所对应的股权以及附属于该等股权所对应的全部附带权益。 二、参股公司取消股权重组的具体情况 近日，公司收到成都视海、新视海发来的《关于取消成都视海与新视海股权重组的说明》：根据新视海的业务发展定位与当前业务实际开展情况，认为特定投资人针对新视海提出的投资条件难以达成。经与成都视海、新视海主要股东沟通，拟不再继续推进此次新视海股权融资事项，仍由成都视海作为业务运营主体和后续融资主体；同时，为降低企业管理成本，决议解散新视海并向登记机关申请办理注销手续，即取消此次成都视海与新视海股权重组。 截至目前，本公司尚未向新视海实缴出资，仍持有成都视海7.8901万元注册资本的出资额及该等出资所对应的股权以及附属于该等股权所对应的全部附带权益。 鉴于上述情况，经公司审慎重新评估，继续推进成都视海股权重组的目的无法实现，经各方友好协商一致，公司拟同意参股公司取消此次股权重组。 2024年7月9日召开第二届董事会第十六次会议审议《关于参股公司股权重组暨关联交易的议案》时，认定舜宇产业基金为公司的关联方，公司与舜宇产业基金共同参与成都视海股权重组事项构成关联交易。因此，此次参股公司取消股权重组事项仍作为关联交易履行审议程序。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额均未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且不超过3,000.00万元。本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。 公司董事会同意授权公司管理层配合成都视海取消此次股权重组相关事宜，包括但不限于签署相关协议、办理相关手续等具体事项。 三、参股公司取消股权重组对公司的影响 本次参股公司取消股权重组事项是各方协商一致的结果。截至目前，包括本公司和舜宇产业基金在内的参与股权重组的成都视海部分股东（或其相关主体）（即置换股东）尚未向新视海实缴出资。本次参股公司取消股权重组后，公司维持原投资金额850.00万元不变，仍持有成都视海7.8901万元注册资本的出资额及该等出资所对应的股权以及附属于该等股权所对应的全部附带权益。公司同意参股公司取消股权重组，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，亦未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。 四、相关风险提示 参股公司此次取消股权重组事项尚需重组相关方以及外部投资人的共同配合，新视海需按照法定程序解散并依法办理注销手续，因此，该事项最终完成时间存在不确定性。取消此次股权重组后，成都视海仍作为业务运营主体，其在经营过程中可能面临宏观经济、行业周期、技术迭代、市场竞争等方面的风险，未来经营状况存在不确定性。本公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资等风险。敬请广大投资者注意投资风险。 五、相关审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2025年11月19日召开的第三届董事会独立董事专门会议第二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参股公司取消股权重组暨关联交易的议案》。 独立董事认为，公司本次同意参股公司取消股权重组暨关联交易事项符合《公司法》等相关法律、法规的规定，经交易各方沟通、协商一致后确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。因此，一致同意此议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于2025年11月19日召开的第三届董事会第七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参股公司取消股权重组暨关联交易的议案》，关联董事HuiDeng（邓晖）先生在审议本议案时回避表决。 本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东会审议。 特此公告。 虹软科技股份有限公司董事会 2025年11月20日 中财网
 |