奥浦迈(688293):奥浦迈：2025年第三次临时股东大会会议资料
2025年第三次临时股东大会 会议资料 二〇二五年十二月 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议资料目录 2025年第三次临时股东大会会议须知 .......................................................................................... 3 2025年第三次临时股东大会会议议程 .......................................................................................... 6 议案1： ........................................................................................................................................... 8 《关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 .. 8 议案2： ......................................................................................................................................... 10 《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》 ......................................................................... 10 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》《上海奥浦迈生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥浦迈”）特制定本次股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者至少提前 30分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。 现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。 会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2次。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举 2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布现场会议表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十五、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。 十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025年 11月 15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-104）。 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2025年 12月 1日（周一）下午 14：00 （二）现场会议地点：上海市浦东新区紫萍路 908弄 28号楼 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 五楼公司会议室 （三）会议召集人：上海奥浦迈生物科技股份有限公司 董事会 （四）会议主持人：董事长肖志华先生 （五）网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025年 12月 1日至 2025年 12月 1日 公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。 （三）推举计票人和监票人。 （四）审议会议议案： 议案1：《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 议案2：《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》； 2.01 《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 2.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 2.03 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 2.04 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 2.05 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 2.06 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 2.07 《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》； 2.08 《关于修订<非日常经营交易事项决策制度>的议案》； 2.09 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》； （五）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问。 （六）与会股东及股东代理人对各项议案现场投票表决。 （七）休会（统计现场会议表决结果）。 （八）复会、宣读本次股东大会现场会议表决结果。 （九）见证律师宣读法律意见书。 （十）与会人员签署会议文件。 （十一）现场会议结束。 议案 1： 《关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工 商变更登记的议案》 各位股东及股东代表： 为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《1号自律监管指引》”）等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会、监事会主席及其他监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司的《监事会议事规则》相应废止，在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求勤勉履职。 同时，鉴于公司已于 2025年 10月 16日完成 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期第一次股份登记手续（以下简称“本次归属”），本次归属登记的限制性股票数量为 271,400股，股票上市流通日为 2025年 10月 22日。本次归属登记后，公司的总股本由 113,548,754股增加至 113,820,154股，注册资本由 113,548,754元增加至 113,820,154元。 基于上述情况，为保持与新施行的相关法律法规、规范性文件有关条款的一致性，进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，同时结合公司注册资本变动情况及公司经营发展的需要，对《公司章程》部分条款进行修订。 同时，董事会提请公司股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及公司章程备案等相关事宜。相关变更内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。 本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年 11月 15日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定、修订公司部分治理制度的公告》及《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》（2025年 11月修订）。 上述议案提请各位股东及股东代表审议。 上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会 2025年 12月 1日 议案 2： 《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》 各位股东及股东代表： 为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部治理机制，公司拟根据《公司法》《证券法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上交所上市规则》《1号自律监管指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司将不再设置监事会，公司的《监事会议事规则》相应废止，各项制度中涉及监事、监事会的规定不再适用，同时结合公司自身实际情况，制定和修订部分公司治理制度。 本议案共有9项子议案，请各位股东及股东代理人对本议案的各项子议案审议并逐项表决： 2.01 《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 2.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 2.03 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 2.04 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 2.05 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 2.06 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 2.07 《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》； 2.08 《关于修订<非日常经营交易事项决策制度>的议案》； 2.09 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。 本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年11月15日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定、修订公司部分治理制度的公告》及上述治理制度全文。 上述议案提请各位股东及股东代表审议。 上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会 2025年12月1日 中财网
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