司太立(603520):司太立2025年第一次临时股东会法律意见书
电话：010-57068585 传真：010-65185057 北京金诚同达律师事务所 关于浙江司太立制药股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 金证法意【2025】字1118第0978号 致：浙江司太立制药股份有限公司 北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立”或“公司”）的聘请，指派本所律师出席公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）并对会议的相关事项出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《浙江司太立制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等重要事项进行核验，出具本法律意见书。 本所律师声明： 1. 本所律师仅就本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2. 本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对本次股东会所涉及的相关事项进行了核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的文件一同披露。 4. 本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 本次股东会经公司第五届董事会第十八次会议决议召开，并于2025年10月31日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）及公司指定媒体上公告了《浙江司太立制药股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2025‐048）（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明本次股东会的召开方式、召开时间、地点、网络投票事宜、会议审议事项、出席对象、会议登记方法等相关事项。 （一）会议召开方式 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。 （二）现场会议召开时间、地点 本次股东会的现场会议于2025年11月20日14:30在浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路9号公司行政楼会议室以现场结合线上方式召开。 （三）网络投票时间 1.通过上海证券交易所交易系统于交易时间进行网络投票的具体时间为：2025年11月20日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00； 2.通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年11月20日9:15至15:00期间的任意时间。 3.涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。 二、本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格 （一）本次股东会出席会议人员 根据《会议通知》，有权参加本次股东会的人员为截至股权登记日（2025年11月14日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 出席本次股东会的股东共263人，代表股份数为94,560,266股，占公司有表决权股份总数的21.5689%。其中，现场及通讯方式出席的股东共3人，代表股份数为91,412,238股，占公司有表决权股份总数的20.8509%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计260人，代表股份数为3,148,028股，占公司有表决权股份总数的0.7181%。 经审查，现场出席本次股东会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明。 通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 本次股东会没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。除股东外，公司现任董事、监事、高级管理人员及本所见证律师出席或列席了本次股东会。 （二）本次股东会召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定。 三、本次股东会的提案 根据《会议通知》，本次股东会审议的议案为： 议案1：关于续聘公司2025年度审计机构的议案 议案2：关于对全资子公司增资的议案 议案3：关于取消监事会并修订公司章程的议案 议案3.01：取消监事会 议案3.02：调整董事会人数 议案3.03：公司章程部分条款修订情况 议案4：关于制定、修订部分公司治理制度的议案 议案4.01：股东会议事规则 议案4.02：董事会议事规则 议案4.03：独立董事制度 议案4.04：独立董事专门会议议事规则 议案4.05：关联交易管理制度 议案4.06：募集资金管理办法 议案4.07：董事、高级管理人员薪酬管理制度 经审查，本次股东会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。 四、本次股东会的表决程序、表决结果 本次股东会按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。 1.出席现场会议的股东以记名投票方式对本次股东会的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票。 2.网络投票表决结束后，根据网络投票系统提供的网络投票结果，公司将现场投票和网络投票的结果进行了合并统计，本次股东会的最终表决结果如下：议案1：关于续聘公司2025年度审计机构的议案 同意93,675,542股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.0643%；反对837,844股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.8860%；弃权46,880股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0497%。 议案2：关于对全资子公司增资的议案 同意93,645,782股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.0329%；反对870,644股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.9207%；弃权43,840股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0464%。 议案3：关于取消监事会并修订公司章程的议案 本议案逐项审议表决。 议案3.01：取消监事会 同意93,563,402股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的98.9457%；反对937,024股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.9909%；弃权59,840股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0634%。 议案3.02：调整董事会人数 同意93,622,482股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.0082%；反对889,944股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.9411%；弃权47,840股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0507%。 议案3.03：公司章程部分条款修订情况 同意93,591,882股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的98.9759%；反对918,744股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.9715%；弃权49,640股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0526%。 议案4：关于制定、修订部分公司治理制度的议案 本议案逐项审议表决。 议案4.01：股东会议事规则 同意93,680,142股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.0692%；反对828,544股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.8762%；弃权51,580股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0546%。 议案4.02：董事会议事规则 同意93,679,942股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.0690%；反对828,544股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.8762%；弃权51,780股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0548%。 议案4.03：独立董事制度 同意93,243,682股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的98.6076%；反对1,273,404股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的1.3466%；弃权43,180股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0458%。 议案4.04：独立董事专门会议议事规则 同意93,237,682股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的98.6013%；反对1,272,904股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的1.3461%；弃权49,680股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0526%。 议案4.05：关联交易管理制度 同意93,712,042股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.1029%；反对805,944股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.8523%；弃权42,280股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0448%。 议案4.06：募集资金管理办法 同意93,249,362股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的98.6136%；反对1,273,404股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的1.3466%；弃权37,500股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0398%。 议案4.07：董事、高级管理人员薪酬管理制度 同意93,683,042股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.0723%；反对858,744股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.9081%；弃权18,480股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0196%。 上述议案中的议案3为特别决议议案，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 经审查，本次股东会审议通过了上述全部议案。 本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定；本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。 本法律意见书一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于浙江司太立制药股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见书》之签章页） 北京金诚同达律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 杨 晨： 郑寰： 王迟： 年 月 日 中财网
 |